会社分割とは？メリットや費用相場についてわかりやすく解説！

会社分割はグループ再編や経営の統合、事業の切り離しなどで利用されます。

手続きには専門家への依頼が必要で、登記に関する各種費用がかかってきます。

できるだけ費用は抑えつつ、会社分割をしたいと考える経営者も少なくないのではないでしょうか。

本記事では、会社分割と事業譲渡の違い、メリットや費用相場について解説していきます。

会社分割とは

会社分割とは、会社の事業の一部または全てを切り離し、第三者の会社に譲渡するM&Aの一種で、主にグループ企業の組織再編で使われることが多くあります。（譲渡先が1つではなく複数の会社へ譲渡する場合も、会社分割とみなされます。）

グループの再編に会社分割が多用される大きな理由は、会社分割の場合は買い手が資金を用意する必要がなく、株式の発行によって買収（承継）することが可能という点にあります。

また、会社法で定められている要件を満たすことで「適格組織再編」と認められ、買い手は税制上、優遇措置を受けられるというメリットもあります。

会社分割は事業譲渡と似ているので一緒に思われがちですが、上記のように大きな違いやメリット・デメリットがありますので、次章で順番に解説していきます。

会社分割と事業譲渡における4つの違い

会社分割と事業譲渡を混同される方もいるかもしれませんが、いくつか明確に異なる点があります。

• 会社法における違い
• 許認可による違い
• 債権・債務における取り扱い上の違い
• 税務処理の違い

それぞれについて、以下で解説します。

会社法における違い

会社法において、会社分割は「組織再編」に該当します。

しかし、事業譲渡は組織再編に該当しません。

会社分割と事業譲渡、どちらも事業を他社へ引き継ぐ点は同じですが、会社法では区別されるため、法務や税務の取り扱いに違いが出てきます。

許認可による違い

会社分割の場合、届出をすることで許認可ごと引き継げるケースがあります。

一方、事業譲渡の場合は譲渡先の企業でも許認可を取得する必要が出てきます。

ただし、事業によっては会社分割でも、譲渡先の企業が許認可を取得する必要が出てくるケースもありますので、事前に確認が必要です。

債権・債務における取り扱い上の違い

会社分割の場合、債権・債務はまとめて譲渡先に引き継がれるため、債権者や債務者などへ個別に承諾を得たり通知したりは不要です。

ただ、債権者保護手続きが必要となるケースがあるので要注意です。

債権者保護手続きとは……債権者に対し、組織再編を行う旨を通知し、債権者からの異議申し立て期間を設ける手続きを指します。

事業譲渡の場合は、会社分割のときのような債権者保護手続きは不要ですが、債権者や債務者などへ個別の承諾や通知が必要になります。

税務処理の違い

会社分割の場合、一定要件を満たすことで登録免許税や不動産所得税の軽減措置が受けられます。

また、消費税も非課税となります。

一方、事業譲渡の場合は、登録免許税や不動産所得税の軽減措置は受けられず、消費税も課税されます。

会社分割のメリット6つ

会社分割のメリットには以下の6つがあります。

• 税金の負担が軽い
• 一部の事業のみを売却可能
• 債権者の同意が不要
• 買収資金が不要
• シナジー効果を期待できる
• 事業譲渡に比べると手続きが簡便

それぞれについて以下で解説します。

1.税金の負担が軽い

会社分割の1つ目のメリットは、税金が軽い点です。

会社分割では、適格組織再編の行為と認められれば法人税の課税がありません。

適格組織再編とは、適格要件を満たした組織再編のことを指し、税務上、譲渡損益が繰り延べられます。

また、適格組織再編としての要件である株式交付は消費税の非課税対象でもあり、譲渡企業・譲受企業ともに税金が軽いです。

2.一部の事業のみを売却可能

2つ目のメリットは、一部の事業のみ売却可能である点です。

会社分割では、一部の事業のみを移転できるため、不採用事業の切り離しが可能。

自社に不要な事業を切り離すことで、収益の高い事業のみを残すことができます。

また、事業の一部を移転することでグループ内再編や経営統合ができ、素早い意思決定がしやすくなるでしょう。

3.債権者の同意が不要

3つ目のメリットは、債権者の同意が不要である点です。

どうしても切り離したい事業がある場合は、事業売却などでは債権者の同意が必要です。

しかし、会社分割の場合は債権者の同意が不要。

そのため、会社の売却ができない状態の企業では、かなり大きなメリットといえます。

4.買収資金が不要

4つ目のメリットは、買い手企業から見て買収資金が不要という点です。

通常、企業買収には多くの資金が必要となるケースがほとんどですが、会社分割であれば売り手企業に対して新株を発行するだけで良いので、買収資金が不要になります。

買い手企業に十分な資金がなくても、会社分割で事業を承継させられます。

5.シナジー効果を期待できる

5つ目のメリットは、買い手企業にとって関連ある事業のみ引き継げるため、早期のシナジー効果を期待できます。

自社で1から新規事業を立ち上げるよりも、リソースや時間、コストがかからないためはるかに効率が良いと言えるでしょう。

買い手にとってメリットが大きいということは、分割する側にとっても事業の切り離しがしやすいというメリットがあります。

6.事業譲渡に比べると手続きが簡便

6つ目のメリットは、事業譲渡に比べ、手続きが簡便であること。

事業譲渡の場合は、債権者保護手続きや許認可の取得、労働者の再契約などを行う必要があります。

一方、会社分割の場合はそのような手続きが必要なく、契約ごとそのまま承継が可能なので比較的簡単に手続きを進められます。

会社分割のデメリット2つ

会社分割にはメリットだけでなく、デメリットがあります。

• 株主の同意が必要
• 株式の現金化が難しい

上記2点について解説します。

1.株主の同意が必要

1つ目のデメリットは、株主の同意が必要である点です。

会社分割するには、株式総会で株主の3分の2以上が同意する必要があります。

株式総会を開催には手間と時間が必要です。

株主の数が多いほど手続きに手間と時間がかかるため、負担が大きくなります。

2.株式の現金化が難しい

2つ目のデメリットは、株式の現金化が難しい点です。

会社分割した際に、対価として株式を受け取っても、相手企業が上場企業でない場合には株式の現金化が難しいでしょう。

そのため、現金が必要な場合はM&A専門家に相談することをおすすめします。

会社分割における登記手続きの流れ

会社分割するには、大きくわけて以下8つの手続きが必要です。

1. 分割計画書（吸収分割契約書）の作成
2. 事前開示書類の備置
3. 従業員への通知
4. 株式総会の特別決議
5. 株式買取請求通知
6. 債権者保護手続き
7. 登記申請
8. 事後開示書類の備置

では、8つの手続きについて解説します。

流れ1.分割計画書の作成

新設分割において分割計画書の作成は必須事項です。

分割計画書には以下の内容を記載します。

• 新設会社の商号・所在地・目的・発行可能株式の総数
• 定款に定める事項
• 役員の氏名・名称
• 設立会社へ承継する義務権利に関する事項
• 分割型分割に関係する一定の事項

吸収分割の場合、吸収分割契約書の作成が必要です。

分割会社と承継会社の間で、吸収分割契約書を作成。

取締役会の承認を得たうえで締結します。

吸収分割契約書には以下の内容を記載します。

• 分割会社および承継会社の商号
• 承継する分割会社の資産
• 債務
• 雇用契約その他の権利義務
• 承継会社が交付する対価に関する事項
• 効力発生日

新設分割と吸収分割では、作成する書類が異なります。

流れ2.事前開示書類の備置

株式総会の開催日から2週間前・株主または債権者への通知・公告・催告のうち、いずれか早い日に事前開示書類を本店に備置する義務があります。

備置期間は、会社分割の効力発生日から6か月間です。

流れ3.従業員への通知

労働者承継法が定める「会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」により従業員へ事前に通知します。

書面に記載される通知内容は、分割手続きの実施日・分割元の会社および新設される会社の名称や事業内容・分割後の従業員の業務内容や就業場所です。

流れ4.株式総会の特別決議

株式総会を開催し、特別決議で承認を得る必要があります。

事前に株主へ株主総会の招集通知を送りましょう。

流れ5.株式買取請求通知

効力発生日の20日前までに、株式買取請求権についての書面で通知することで、会社分割に反対する株主の株式を公正な価格で請求できます。

流れ6.債権者保護手続き

債権者には、会社分割に対して異論を唱える権利があります。

そのため、効力発生日の1か月前までに債権者に対して会社分割に異論を唱えることができる旨を官報で公告しなければなりません。

債権者に対しては、それぞれに催告をする必要があります。

ただし、公告を官報に加えて、定款に規定する日刊新聞または電子公告する場合は、各別の催告は省略可能です。

流れ7.登記申請

効力発生日から2週間以内に、分割会社と承継会社の双方で同時に登記申請する必要があります。

流れ8.事後開示書類の備置

分割後、分割会社と新設会社の本店に事後開示書類を備置する必要があります。

備置期間は、効力発生日から6か月間です。

会社分割にかかる費用

会社分割には以下の4つの費用・報酬が発生します。

• 登録免許税
• 官報広告費
• 司法書士報酬
• 弁護士報酬

それぞれについて解説します。

登録免許税

会社分割後は、分割する会社も承継する会社も双方、会社の登記が必要です。

会社の登記には登録免許税がかかります。

また承継会社の登録免許税は、吸収分割と新設分割でも異なってきます。

• 分割会社……一律3万円。
• 吸収分割の承継会社……会社分割により資本金の増加がなければ、3万円。会社分割により資本金が増加した場合は「資本金の増加分×0.7%」
  ※ただし、計算後の金額が3万円未満なら、3万円が適用されます。
• 新設分割の承継会社……「資本金×0.7％」で計算され、計算後の金額が3万円未満の場合は3万円が適用。
  ※吸収分割と異なり、資本金に対して0.7%である点に注意。

官報広告費

会社分割の際には、官報で公告しなければいけません。

官報の公告費用は文字数、行数でも変わってきますが、およそ8万〜9万円です。

また、会社分割の際は合わせて決算公告も行うのが一般的なので、合計18万円〜20万円程度になります。

※参考：「官報と官報公告・決算公告」

司法書士報酬

司法書士報酬はおおよそ20万〜30万円が相場と高額です。

とはいえ、会社分割の登記手続きは専門家に依頼しないと難しく、自社のみではなかなか完結できません。

司法書士報酬については必ずかかる予算だと思っておいたほうがいいでしょう。

もちろん相場より安くなる可能性もありますので、顧問がいない場合は何箇所か相談してみるとよいかもしれません。

弁護士報酬

弁護士報酬は司法書士報酬と違い、必ず依頼しなければいけないものではありません。

しかし会社分割となると、法的部分の問題も出てくるケースが多いので、結果、弁護士に依頼せざるを得ないという状況は出てくるでしょう。

弁護士を挟むことで、分割する側・買う側双方が安心して契約を進められるというメリットもあります。

報酬に決まりはありませんが、基本的には資本額あるいは総資産額のうち高い方の金額、または増減資額をもとに計算されます。

例えば以下のようにレーマン方式で報酬設定を用いられます。

• 1,000万円以下の場合……4%
• 1,000万円超、2,000万円以下の場合……3%＋10万円
• 2,000万円超、1億円以下の場合……2%＋30万円
• 1億円超、2億円以下の場合……1%＋130万円
• 2億円超、20億円以下の場合……0.5%＋230万円
• 20億円超の場合……0.3%＋630万円

また、最低ラインは200万円〜が目安です。

上記が全てではなく、具体的な数字については弁護士次第なので、相談してみてください。

M&Aで会社分割する際は専門家に相談しよう

会社分割は不採算事業の切り離しや、リソース不足での切り分けの際に効果があります。

事業譲渡とは異なり多くのメリットがあることもご理解いただけたのではないでしょうか。

しかし実際に会社分割をするとなると、専門的な知識が必要となり各種専門家に依頼する必要も出てきますし、大きな費用がかかってきます。

M&Aで会社分割の際には、まずM&Aに特化した会社へ相談してください。

パラダイムシフトは、IT業界に特化したM&A仲介会社です。

M&Aに関するアドバイスから契約成立までをアドバイスします。

M&Aを検討している方は、ぜひお問い合わせください。