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資金調達

非上場株式の買い方！購入するメリット・デメリット、注意点なども解説

非上場株式の買い方を知っていますか？

非上場株式を買うのは高いリターンを得るチャンスになりますが、同時に高いリスクも伴います。

非上場株式を正しく購入する方法を知ることは、投資の成功確率を高める上で不可欠です。

特に、中小企業にとってポートフォリオを多様化させて、革新的な未上場企業に早期から関与することは魅力的な手段です。

しかし、どうすれば安全かつ効果的に非上場株式を購入できるのか知らない経営者や管理職の方が多いです。

この記事では、非上場株式の買い方や購入するメリット・デメリット、注意点などをわかりやすく解説します。

デメリットや注意点を理解しておくことでリスクを適切に管理できるため、より投資の成功につながります。

最後まで読むことで、経営者や管理職の方が賢明な投資判断を下せるため、法的な問題や取引の失敗を避けて経済的に余裕を持てるでしょう。

非上場株式の5つの買い方

非上場株式を購入する方法はいくつかありますが、ここでは5つの主な方法を紹介します。

それぞれの方法には特徴があり、自分の投資目的や状況に合わせて選ぶことが大切です。

紹介する方法を理解し適切な選択を行うことで、非上場株式への投資がより効果的になります。

M&A（株式譲渡）

M&A（株式譲渡）は非上場株式を購入する一つの方法です。

他の企業や事業部門を買収することによって、非上場企業の株式を取得します。

M&Aは企業の成長戦略の一環として利用されることが多く、特に市場拡大や新たな技術の獲得を目的とした企業にとって有効です。

具体的には、対象企業との間で株式の売買契約を結び、企業価値や将来性を評価した上で交渉を進めます。

M&Aによる非上場株式の取得は、戦略的に企業経営を強化する大きなチャンスとなりますがリスク管理も重要です。

非上場企業との直接交渉

非上場企業との直接交渉による株式購入は、個別の企業と直接話し合い、株式の一部または全部を直接買い取る方法です。

特に非上場企業が外部の投資家を求めている場合や、事業拡大のための資金調達を目的としているときに適しています。

直接交渉のメリットは、市場を介さずに具体的な条件を設定できる点にあります。

交渉においては、企業価値の評価や将来の成長見込み、リスクなどを詳細に分析して、双方にとって公平な取引が行われるよう努める必要があります。

しかし、情報の非公開性が高いため、専門家と協力し適切なデューデリジェンスを実施することが重要です。

ストックオプション

ストックオプションを通じて非上場株式を購入する方法は、主に企業が従業員に対して株式の購入権を与えるものです。

ストックオプションは、従業員が会社の成長に連動して利益を得られる機会を提供するため、モチベーションの向上や長期的な雇用の促進を図れます。

具体的には、あらかじめ定められた価格で株式を購入する権利が与えられて、通常は一定期間が経過すると行使できます。

ストックオプションで非上場株式を購入するメリットは、従業員が低いリスクで会社の株主となり得ることです。

ただし、行使価格や条件は企業によって大きく異なるため、詳細をよく理解することが重要です。

クラウドファンディング

クラウドファンディングは、インターネットを通じて多数の投資家から資金を集めることで、非上場株式を購入する方法の一つです。

特に、新興企業やスタートアップが資金調達を目的として利用することが多く、プロジェクトやビジネスアイデアに対して広く支援を募れます。

小額からの投資が可能で、多くの人々に企業の存在を知ってもらう良い機会となります。

投資家はプロジェクトを支援する代わりに、企業の株式を手に入れられるのです。

しかし、投資のリスクも伴うため、プロジェクトの選定や資金の管理には注意が必要です。

相続・贈与

相続や贈与による非上場株式の取得は、家族経営の企業や個人投資家にとって一般的な方法です。

企業の創業者や主要株主が、親族に事業を継承する際に使われます。

相続による株式移転は株主の死亡に伴って行われ、贈与は生前に株式を家族や親しい人に無償で譲渡することです。

相続・贈与のメリットは、企業のコントロールを家族内で保持し続けられることです。

しかし、税金の問題や家族間の合意形成が必要となるため、専門的な法律や税務の知識が求められます。

適切な計画と準備を行うことがスムーズな株式の移転を実現する鍵となります。

非上場株式と他との違い

非上場株式は、公開市場には登録されていないため、性質や取引方法に特有の違いがあります。

ここでは、非上場株式が上場株や未公開株、譲渡制限株式とどのように違うのかを詳しく解説します。

違いを理解することで、投資の際の選択肢をより明確にし、リスクとリターンを適切に評価するための基準が得られるでしょう。

上場株との違い

非上場株式と上場株式の主な違いは、取引の場と流動性にあります。

上場株式は証券取引所に上場されており、一般的に取引が容易で、日々の市場価格が透明に提示されます。

一方で、非上場株式は公開市場に存在せず、取引は非公開で行われるため、価格の透明性が低く流動性も限られているのです。

非上場株の取引は、特定の個人や少数の投資家間で直接行われることが多く、価格決定には交渉や第三者の評価が必要となる場合があります。

非上場株式は情報が少なく、投資する際にはより高いデューデリジェンスが求められる上に上場株に比べて規制が異なるため、投資家はこれらの法的な違いも理解しないといけません。

未公開株との違い

未公開株は将来的に上場を目指している企業の株式を指しますが、非上場株もどちらも証券取引所には上場されていません。

一方で非上場株式は、上場の予定がないまたは特定の理由で上場を避けている企業の株式を含むことが多いです。

未公開株はIPO（新規公開株）前に投資家へ提供されることがあり、IPOを通じての資本増強や市場価値の向上を目指します。

未公開株に投資する場合は将来の上場による利益増加を期待できますが、非上場株式は上場による市場の評価を受けることなく、内部的な価値評価に基づく投資判断が必要とされます。

譲渡制限株式との違い

譲渡制限株式と非上場株式との間には、所有と取引の自由度に違いがあります。

譲渡制限株式は、株主間契約や会社定款によってその売買や譲渡が制限されている株式を指します。起業家が自社の支配権を維持するために、特定の条件下や特定の人々の間でのみ取引されるのが一般的です。

一方で非上場株式は、証券取引所に上場していないため、一般的に取引が公開されていませんが、譲渡制限の有無は企業によって異なります。

ただし、非上場株式でも譲渡制限が設けられている場合がありますが、すべての非上場株式が譲渡制限を持っているわけではありません。

非上場株式を取得する際には、どのような取引や譲渡の制限があるのかを理解することで投資判断を行うことが必要です。

非上場株式を購入するメリット3つ

非上場株式を購入することにはいくつか魅力的なメリットがあり、ここでは非上場株式の購入がもたらすメリットを3つ紹介します。

メリットを知ることで、自身の資産運用戦略において非上場株式をどのように位置づけるべきか、より良い判断ができるようになるでしょう。

低価格で購入できる

非上場株式を購入する大きなメリットの一つは、低価格で購入できることです。

非上場企業の株式は市場の動向や需要に左右されにくいため、上場企業の株に比べて比較的安価に設定されることが多いです。特に成長途中の企業に投資する際に大きな魅力となります。

また、投資家は少ない資本で多くの株を購入できるため、将来的な成長が見込まれる企業の株式を手に入れるチャンスが増えます。

ただし、低価格であるからと言って必ずしもリスクが低いわけではないため、投資判断には企業の財務状況や将来性をしっかりと評価しましょう。

運用する手間がかからない

非上場株式を購入するメリット2つ目は、運用する手間がかからないことです。

上場株式の場合は市場の変動に敏感なため、株価の日々の変動に注意を払って適切なタイミングでの売買が求められます。

一方で非上場株式は、公開市場の影響を受けにくく価格変動が少ないため、日々の市場動向を常にチェックする必要はないです。

投資家は、長期的な視点で企業の成長を見守ることができるため、運用に関するストレスが少なくなるのです。

ただし、手軽さゆえに、企業の進捗状況や業績に対する情報収集は怠らないようにすることが大切です。

通常の株式投資以上のリターンが見込める

非上場株式を購入する最大のメリットは、通常の株式投資を超える高いリターンが見込める可能性があることです。

非上場株は市場に公開されていないため、価値が未だ市場によって正確に評価されていない状態です。

特に、成長が期待されるスタートアップや革新的なビジネスモデルを持つ企業に投資する場合、企業が成長し市場に認知されるにつれて、株価は大きく上昇する可能性があります。

非上場株式は上場前の低評価時に入手することで、将来的に大きなキャピタルゲインを受けるチャンスになります。

ただし、高リターンは高リスクとも密接に関連しているため、投資判断には慎重なリスク評価が必要です。

非上場株式を購入するデメリット3つ

非上場株式を購入する際には、多くのメリットが存在する一方で、いくつかのデメリットがあるのも理解しておく必要があります。

ここでは、非上場株式を購入するデメリットを3つ紹介します。

デメリットを事前に把握して慎重に対処することで、投資の失敗を避けられるため、より安全な資産運用を行うことが可能です。

投資詐欺の可能性が高い

非上場株式を購入する際には、投資詐欺に遭うリスクが高まります。

非上場株式の投資詐欺のリスクが高いのは公開市場に出ていないため、情報の透明性が低く検証が難しいからです。

詐欺師たちは、不透明性を利用して実態のない企業や過大評価されたプロジェクトに投資させるように誘導します。

投資家側は詳細な情報を入手しにくいため、表面的なデータや誇大広告に騙されやすいです。

非上場株式に投資する際には、企業の背景を徹底的に調査し、必要に応じて法的な助言や専門家の意見を求めることがとても重要です。

換金方法が限られている

非上場株式を購入する際の2つ目のデメリットは、換金方法が限られていることです。

非上場株式は市場に上場されていないため、通常の証券取引所を通じた売買ができません。

売りたいと思ってもすぐに買い手を見つけることが困難なため、緊急に現金が必要になった場合、非上場株式の持ち主は適切な価格で迅速に売却することが難しいです。

非上場株式を購入する場合は、投資の流動性に関する制限を十分に理解し、長期的な投資戦略を持つことが重要です。

配当金が支払われないリスクがある

非上場株式を購入する際に最も注意すべきデメリットは、配当金が支払われないリスクがあることです。

多くの非上場企業は、再投資や事業拡大のために利益を内部留保する傾向があるため、定期的な配当を行わない場合もあります。

企業の成長段階や資金需要によって異なりますが、投資家は配当収入を期待できない可能性が高いという点を理解しておく必要があります。

非上場株式に投資する場合は、配当金に期待するのではなく、キャピタルゲイン（株価の上昇による利益）を主なリターン源と見なすことが大切です。

非上場株式の取得価額を決める計算方法

非上場株式の取得価額を決定するためには、価値を適切に評価するいくつかの計算方法があります。

ここでは、非上場株式の取得価額を決める3つの計算方法について詳しく解説します。

それぞれ異なる計算方法で、企業の実態や市場環境に応じた適切な株価を導き出すために用いられます。

非上場企業の正しい株式評価方法を知っておくことで、公平な取引を実現させましょう。

類似業種比準法

類似業種比準法は非上場株式の価値を評価する際に使用される一般的な方法の一つで、同じ業界に属する上場企業の財務データや市場データが比較対象です。

具体的には、上場している類似企業の株価収益率（PER）、企業価値対EBITDA倍率などの指標を参考に、非上場企業の推定株価を計算します。

類似業種比準法のメリットは、市場での実際の評価基準を利用しているため、比較的現実的な市場価値を導き出せます。

しかし、業種の違いや市場条件の変化が大きい場合、適切な比較対象を見つけるのが難しいです。

類似業種比準法を用いる際には、適切な比較対象選定と市場条件の分析がとても重要になります。

純資産価額方式

純資産価額方式は、非上場株式の価値を評価する方法の一つで、企業の純資産を基に株式の価値を算出します。

企業のバランスシートから資産の総額を算出し、負債の総額を差し引いた純資産の価値を株式の総数で割ることで一株あたりの価値を求めます。

純資産価額方式のメリットは、財務諸表に基づくデータの取得が簡単で、計算も直接的であることです。

しかし、企業の将来的な収益力や市場での評価を反映しないため、企業の潜在的な成長が高い場合や無形資産が多い場合には適切な価値評価が難しいです。

純資産価額方式は他の評価手法と併用して、正確で適切な非上場株式の取得価額を算出しましょう。

配当還元方式

配当還元方式は、非上場株式の価値を評価する際に利用される手法で、企業が将来支払うと予想される配当をもとに株式の価値を算定します。

予測される将来の配当金額を、割引率で現在価値に割り引いて計算します。割引率は、投資のリスク度合いを反映したもので、リスクが高いほど割引率は高いです。

配当還元方式のメリットは、配当の実績があり安定した収益を上げている企業に対して有効です。

実際の現金流れに基づいて評価を行うため、投資家にとって直感的に理解しやすい評価方法となります。

ただし、配当を出していない企業や成長性を重視するスタートアップ企業には適用が難しいです。

また、未来の配当を正確に予測することが困難であるため、不確実性が伴うことも考えないといけません。

非上場の株価は誰が決める？

非上場の株価を決定する過程は上場株と異なり、多くの場合は株の持ち主や買い手の交渉に大きく影響します。

ここでは、「大株主と少数株主の場合」と「同族株主と非同族株主の場合」という2つのシナリオについて、株価の決定がどのように進められるかを解説します。

非上場株式の価格決定の過程を理解することは、投資家が適切な投資決定を行うために不可欠です。

大株主と少数株主の場合

非上場企業において大株主と少数株主が存在する場合、株価は大株主の意向に沿って決定されることが多いです。

大株主が企業運営において重要な役割を果たすため、投資の保護と利益の最大化が優先されるからです。

しかし、少数株主の権利も保護されるべきであり、株価を決める過程においては公平な評価が求められます。

通常、株価は企業の財務状態や市場の状況、将来の成長見込みに基づいて評価されますが、大株主と少数株主間で利害が対立する場合、株価の決定には交渉や第三者による評価が必要になります。

特に非上場株式の取引は、透明性と公平性を確保しないといけないため、外部の専門家が評価に関係を持つことが望ましいです。

すべての株主の利益が適切に反映されるよう努めることが、公正な株価決定には不可欠です。

同族株主と非同族株主の場合

非上場企業において同族株主と非同族株主が共存する場合、株価の決定には繊細な対応が必要です。

同族株主は通常、企業創設者や家族が株主のため、企業の経営に強い影響を及ぼすと同時に、個人的な感情や家族の歴史が企業価値に影響することがあります。

一方で、非同族株主は投資リターンが主な目的なので、企業の財務成績や市場価値に基づく客観的な評価を求める傾向にあります。

同族株主と非同族株主間で株価に関する見解が異なる場合、株価は交渉や協議によって決定されることが一般的なため、公平かつ透明な株価決定プロセスを確立することが大切です。

第三者の財務アドバイザーや評価専門家を入れて同族企業の特性を考えつつ、すべての株主の利益が均等に扱われるよう努めましょう。

非上場株式を購入する際の注意点

非上場株式を購入する際には、いくつか注意点があることを理解しておく必要があります。

非上場株式は上場株式と比べて情報が限られており、取引の流動性も低いため特有のリスクが伴います。

ここでは、非上場株式を購入する際の注意点を5つ紹介します。

注意点を知って適切に対応することで、非上場株式投資のリスクを管理して成功へと導きましょう。

余剰資金で投資する

非上場株式を購入する際には、日常の生活費や緊急時の出費に影響を与えず、長期的に投資が可能な余剰資金で投資することがとても重要です。

非上場株式は、流動性が低く市場での売買が難しいため、必要な時に現金化できない可能性があるからです。

非上場株式に投資することで得られる潜在的な高リターンは魅力的ですが、リスクも高いため投資額が生活を圧迫しない範囲で慎重に決めるのが大切です。

生活資金や短期間での使用が予定されている資金を、投資に充てるのは避けましょう。

悪徳業者の勧誘に乗らない

非上場株式を購入する際には、悪徳業者の勧誘に乗らないよう注意が必要です。

非上場株は情報が非公開で不透明な部分が多いため、悪用する詐欺的な業者も存在します。

悪徳業者は、非現実的な高収益を保証したり、圧力をかけて迅速な投資決定を迫ったりする場合があります。

悪徳業者から自身を守るためには以下のポイントを押さえておきましょう。

  • 勧められている投資先の財務状況や業務内容、市場での評判は良いのか
  • 勧誘している業者は正しい許可を得ているのか
  • 過度なセールスが行われていないか

投資の判断を下す前には複数の情報源を調査して、必要ならば法的な助言や専門家の意見を求めることも検討しましょう。

売りたいときに売れるわけではない

非上場株式を購入する際は、「売りたいときに売れるわけではない」という流動性の問題があります。

非上場株は株式市場に上場していないため、売買の機会が限られており、簡単に買い手を見つけることができません。

緊急で資金が必要なときに、迅速に現金化することが困難になる可能性があるのです。

流動性の問題を避けるためには、投資を行う前に非上場株式の流動性について十分に理解し、長期的な資金計画を立てることが重要です。

また、将来的に株を売却したい場合、どのように買い手を見つけるか、売却の際にかかるコストや手間についても事前に調査しておく必要があります。

非上場株式の投資は、緊急の資金に対応できる他の資産とバランスを取りながら投資しましょう。

購入先企業のデューデリジェンスを徹底する

非上場株式を購入する際には、購入先企業のデューデリジェンスを徹底しましょう。

デューデリジェンスとは、投資前に企業の財務状況や経営状態、市場の地位、法的遵守事項などを詳細に調査することです。

デューデリジェンスをすることで、投資先の潜在的なリスクを明らかにできます。

しかし、非上場企業は公開されている情報が少なく透明性が低いため、外部からの情報取得が難しいです。

非上場企業のデューデリジェンスには、財務報告書や契約書、業務報告、市場の評価など、可能な限り多くの情報源を活用することをおすすめします。

また、第三者の専門家やコンサルタントを雇用し、独立した目で企業を評価することも有効です。

価格がわからない場合は証券会社に確認する

非上場株式の価格は市場に公開されていないため、証券会社に確認することがおすすめです。

証券会社による評価は、一般に利用可能な公開情報に基づいたものではなく、業界内での取引や類似案件に関するデータに基づいて行われます。

投資家は証券会社の評価があることで、より信頼性の高い情報に基づいて投資判断を下すことが可能です。

価格が不透明な非上場株の取引に際しては、証券会社や金融アドバイザーからの支援を積極的に求めることで、リスクを適切に評価して適正な価格での投資が行えるでしょう。

まとめ：適切な非上場株式の買い方をして損するリスクを避けよう！

適切な知識と戦略をもった状態で非上場株式を買うことで、リスクをできるだけ避けて大きなリターンを期待できます。

非上場株式の買い方には以下の5つの方法があります。

  1. M&A（株式譲渡）
  2. 非上場企業との直接交渉
  3. ストックオプション
  4. クラウドファンディング
  5. 相続・贈与

しかし、非上場株式への投資は、悪徳業者の勧誘や換金性の低さなどデメリットもあるので注意が必要です。

非上場株式を購入する場合は、投資先企業のデューデリジェンスを徹底することが重要なため、株価の確認が困難な場合は証券会社や専門家に相談しましょう。

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