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企業買収とは？価格相場の重要性やメリット、買収の流れを解説！

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近年、さまざまな業種で企業買収が活発化しています。

しかし、「企業買収とはどのような取引なのか？」「企業買収の価格相場を知りたい」とお悩みの方も多いでしょう。

この記事では、企業買収の概要をお伝えしつつ、価格相場や買収の流れを解説します。

企業買収とはどのようなものなのか理解し、準備を万全にしておきましょう。

企業買収とは？

企業買収とは、ある会社の株式を半数以上買い取るということです。

言い換えると、対象企業の経営権を取得するための取引を指します。

企業買収をすることで、事業拡大や新分野への進出の足掛かりにできます。

買収される側（売り手）は、自社で経営が上手くいかなくなった分野を売却することで、他事業にリソースを投入でき、経営基盤の整理が可能です。

企業合併との違い

企業買収と混同されがちなのが、企業合併です。

いずれもM&A手法のひとつですが、厳密には異なる取引方法です。

企業合併は第三者企業を自社に取り込み、1つの法人に統合する取引を指します。

そのため合併完了後には、第三者企業の法人格が消滅する点が特徴です。

一方の企業買収は第三者企業の経営権を取得し、その後も事業を継続させる取引手法です。

企業買収は子会社やグループ会社として存続することができ、買収した側の傘下に入り存続することが可能です。

企業買収の種類2つ

企業買収には、友好的買収と敵対買収の2種類があります。

友好的買収は、両企業の意向が合致し好意的な形で買収されること。

敵対的買収は、意向の合わない中で買収する取引を指します。

2つの買収について、詳しくみていきましょう。

種類1.友好的買収

友好的な買収は、買収する側と買収される側が同意のもと買収をおこなうことです。

日本国内の企業買収のほとんどは、友好的買収といわれています。

友好的買収の最大のメリットの一つは、両者が同意して買収されるため失敗するリスクが少ないことです。

買収先の経営陣と協力しながらおこなうことで、買収後も買収した側が受け入れられやすくなり、世間のイメージもアップしやすいのです。

種類2.敵対的買収

敵対的買収とは、買収される側の経営陣の同意なしで買収することです。

買収される側の意に沿わない企業が、市場にある株を買い占めるなどして買収を進めることが可能。

やや強引な買収方法なため、買収された側の社員がモチベーションの低下など、様々な弊害を生む恐れがあります。

敵対買収の場合、友好的買収を試みたけれども折り合いがつかず決裂してしまうことも。

また、買収される側の経営陣がうまく機能していないケースがあるなど、敵対的買収の理由は様々です。

企業買収の3つのメリット（売り手）

企業買収の際、売り手のメリットは3つあります。

詳しくみていきましょう。

メリット1.従業員の雇用確保

企業買収をおこなうことにより、従業員が新会社でも引き続き業務が可能。

雇用の確保することで、従業員の生活を守ることができます。

メリット2.株主交代による経営刷新

株主が交代することにより、赤字が出てしまっていた企業の体制を変更し、経営刷新することが可能です。

経営刷新により新たなアイディアや新たな人材とともに事業をおこなうことができ、今までにはない事業展開ができるでしょう。

メリット3.売却利益の獲得

企業売却により、売却利益の獲得ができます。

売却利益を活用すれば、他の事業の赤字にあてる・別事業を始める資金にするなどが可能です。

企業買収の2つのデメリット（売り手）

企業買収には2つのデメリットがあります。

実際に買収される時のことを想定するためにも、事前に確認しておきましょう。

デメリット1.買収相手が現れない可能性

企業買収をおこなう際、買収してくれる企業が見つからない可能性があります。

買収メリットがないと思われるような企業体制や資金繰りなどをしている場合は、時間と労力がかかることを念頭におきましょう。

デメリット2.経営者が長期間買収交渉で拘束される

企業買収では、仲介会社の選定をはじめと交渉やトップ面談など多くの時間を費やさなければいけません。

事前準備からクロージングまで、早くて半年ほどで完了します。

しかし、企業によっては1年以上を要することも。

自社が売れるまでの期間は、通常業務と企業買収交渉の両方を実行するため、苦労がともないます。

企業買収における価格相場の重要性

企業買収における価格相場は、自社の価値を評価する際の目安となる重要な指標です。

そもそも企業買収時の価格は、対象となる会社の資本や負債、将来性やブランド力など、さまざまな要素を総合的に判断して算出されます。

また、候補企業との交渉を経て、最終的な買収価格が決定します。

もちろん企業の規模や業種、財務状況は各社異なりますが、類似企業の買収価格相場であれば、参考値として活用できるでしょう。

たとえば、売り手企業から提示された買収価格が相場よりも著しく安い場合は、すぐさま買収を決行したり、交渉段階なら簿外債務や損害賠償請求などの潜在的リスクを疑ったりと、判断材料として利用できます。

交渉を優位に進め、企業買収を成功させるためにも、類似企業の価格相場を理解しておくことが重要です。

買い手と売り手における企業買収の価格傾向

ひとえに企業買収の価格相場と言っても、買い手と売り手では捉え方に違いが見られます。

この違いを明確にするため、企業買収の価格傾向について、買い手・売り手それぞれの立場から解説します。

買い手の場合

買い手側の立場で買収価格を考えた場合、相場よりも安く見積もるケースが一般的です。

買い手側には、「自社にとって有益な企業を安く買収したい」という心理が働くため、相場よりも低めの価格を提示する傾向があります。

企業の価値は定量的な有形資産と、定性的なブランド力や技術力などの無形資産（のれん）を総合的に判断して算出します。

中でも、価値が明確ではないブランド力や技術力を金額ベースに置き換える場合、買い手側の思惑や心理が反映されやすいのです。

たとえば、買い手企業の事業展開に欠かせないブランド力であれば、競合に取られないよう高く評価するでしょう。

しかし、付随する同社の技術力や人材が乏しい場合は、買収価格を少しでも抑えようとするはずです。

このようなことから、買い手側が提示する買収価格は、相場よりも安く設定されやすいのです。

売り手の場合

一方、売り手側の立場で買収価格を考えた場合、相場よりも高く見積もる傾向があります。

売り手側には、「自社の少しでも高く売りたい」というバイアスがかかるため、自社の評価価値が相場よりも高くなりやすいのです。

そのため、企業買収では買い手企業と売り手企業の思惑が逆行し、交渉が難航する恐れがあります。

買い手・売り手の双方が納得する着地点を見出すためには、類似企業の価値相場を把握しておくことが重要です。

企業買収における価格の計算方法

企業買収において、取引価格を算出する方法をバリュエーションと呼びます。

また、バリュエーションは大きく、下記の3種類に分類されます。

  • コストアプローチ
  • マーケットアプローチ
  • インカムアプローチ

本章では、上記3つの計算方法について紹介します。

それぞれ着目する価値基準や対象となる企業規模が異なるため、ぜひ参考にしてみてください。

▶︎M&Aにおけるバリュエーションとは？用語や方法、プロセスを徹底解説

コストアプローチ

コストアプローチは、対象企業の純資産をもとに価格を算出する方法です。

貸借対照表に記載された資産・負債をもとに価値を計算するため、客観的な価格を算出できます。

ただし、技術力やブランド力などの無形資産を評価できないため、収益性や将来性を価格へ反映できない点に注意が必要です。

比較的シンプルな計算方法のため、中小企業の価格計算に用いられます。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、対象企業と類似する他社の時価総額をもとに価格を計算する手法です。

一般的に、株式市場に上場した企業の株価を用いて、価格を計算します。

そのため、市場環境を価格に反映させやすく、客観性・合理性のある算出結果を求められます。

一方、類似企業がいないと使えなかったり、市場の変動リスクを受けたりする点はデメリットと言えます。

株式市場では、国内外の景気・情勢により、株価が実態と大きくかけ離れるケースがみられます。

これにより、企業の実態を正確にとらえられない恐れがあるため、注意が必要です。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、対象企業の将来性を価格に反映させる計算方法です。

具体的には、事業計画などをもとに将来的なキャッシュフローを算出し、現在価値に換算するというもの。

ブランド力や特許などの無形資産を、価格に反映できる点が魅力です。

ただし、事業計画をもとにキャッシュフローを算出するため、担当者によって価値が異なる点に注意が必要です。

実務上は、上記3つのバリュエーションのいずれか、または複数を用いて企業価値を算出します。

自社のみでの算出が難しい場合は、M&A仲介会社やFPなどの専門家に依頼するのがおすすめです。

企業買収の流れとは？

企業買収には、大きく9つの流れがあります。

各流れにおいて、ポイントやどのようなことをするのか確認しましょう。

流れ1.事前準備

企業買収をするにあたり、戦略を明確にしなければいけません。

会社を売ることで得られるメリットなど、自社の戦略を計画することが大切です。

企業買収をおこなうには、関係者やニーズなど様々な情報を得る必要があります。

事前準備をしている時に確認すべきことが、決議権の保有は買収相手に渡すのか自社で保持するのかという点です。

議決権の保有確を持っているかどうかにより、今後の運営に関わってきます。

そのため、保有権の譲渡は必ず決めるようにしてください。

流れ2.アドバイザー契約

企業買収で仲介役を挟む場合は、仲介会社を選定・アドバイザーと契約します。

コンサルティング会社などに仲介してもらうと、条件面や成功率などがアップするケースが多いです。

信頼できる仲介企業を選定できるよう、まずは各仲介会社へ問い合わせをしてみましょう。

流れ3.買収相手選定

買収相手選定の際は、買収によるメリットの優先順位を考えて選定しましょう。

自社の条件に合う企業をリスト化することが大切です。

買収相手企業にはノンネームシート（NN）という企業概要を作成し、買収候補に打診しましょう。

ノンネームシートを提出する際は、匿名です。

買収候補企業がノンネームシート以上の情報を求める場合、機密保持協定を締結し追加情報を提供します。

その後、企業概要書（IM）という企業詳細情報を提示。

企業概要書では企業名を記載し、事業内容や財政情報など細かい情報を提供して交渉します。

流れ4.トップ面談と条件交渉

トップ面談では、買収にあたり具体的な検討をします。

企業理念や企業概要書の疑問点を質問し、お互いの理解を深め合います。

トップ同士で面談をおこなうため、信頼関係の構築・意見の一致ができれば、その後の流れはスムーズに進むことが多いです。

流れ5.基本合意締結

基本合意締結により、買収概要を締結します。

基本合意締結の際、基本合意書（Lol）を結ぶことが多いです。

基本合意では、買収の基本的条件、独占交渉権、守秘義務、企業買収のスケージュールを決定します。

流れ6.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、買収監査という意味です。

仲介会社を中心として、帳簿や書面では把握することができない内容を確認する手続きをおこないます。

流れ7.条件交渉

買収する企業に問題がない限り、買収に向けて条件を交渉します。

条件交渉では、経営者や役員、従業員の処遇の決定や守秘義務などの合意をおこないます。

流れ8.最終交渉と契約の締結

条件交渉で交渉された内容に意見の相違がない場合、契約を締結します。

契約締結の後、株式譲渡や事業譲渡といった譲渡内容を交渉で締結。

そして売買価格を決定し、クロージングへと進める準備を進めます。

流れ9.クロージングの実施

最終交渉・契約締結の後は、企業買収の代金を受け取りクロージングを実施します。

代金を受け取り、PMI（Post Merger Integration）と呼ばれる企業統合作業をおこない、すべて完了です。

企業買収の注意点

企業買収にあたりいくつかの注意点があります。

注意点とは、買収相手の選定・仲介会社との信頼関係です。

それぞれ解説します。

注意点1.企業選定は慎重に

企業買収の注意点の一つめは、企業選定です。

企業選定は慎重におこない、後悔のない企業買収となるようにしましょう。

自社が買収される目的を明瞭化し、自社に合っている企業なのかを検討することが大切です。

交渉ではわからないことが、買収後にわかることも。

そのため、仲介会社の意見を参考にしながら買収を進めましょう。

注意点2.仲介会社との信頼関係

企業買収の注意点の二つめは、仲介会社との信頼関係です。

企業買収は、自社の未来を左右します。

買取企業の選定から手続きまで、安心して頼ることができる仲介会社を選びましょう。

仲介会社の多くは、無料相談を受け付けています。

まずは無料相談をしてみることがおすすめです。

いくつかの仲介会社を比較して、納得のいく選択をしましょう。

企業買収を成功へ導くポイント

企業買収を成功させるためには、いくつかのポイントがあります。

ここでは、特に力を入れるポイント2つを紹介します。

ポイント1.デューデリジェンスを丁寧にする

デューデリジェンスでは、買収側が帳簿閲覧をおこないます。

帳簿外債務など様々なことをチェックされるため、正しい情報を提供しましょう。

超簿外債務などが発覚した場合、リスクを考慮し撤退する恐れや、買収利益の低下にもつながる恐れがあります。

そのため、企業の情報を全て提供することがおすすめです。

ポイント2.規模が自社より大きな会社を選ぶ

企業規模が同等程度だと、買収額により企業経営に大きな影響をもたらすことがあります。

買収に失敗してしまった場合、会社が再起不能となることも。

買収企業を探す際は、会社規模が自社より大きな候補企業を選び、企業買収のメリットを得られるようにしましょう。

企業買収は戦略を立てて実行することが重要

この記事では、企業買収の概要をお伝えしつつ、価格相場や買収の流れを解説しました。

企業買収は、経営者利益の取得や従業員の雇用維持などさまざまなメリットのある取引手法です。

しかし、実施に際しては合理的な戦略の策定と実行が不可欠です。

また、専門的な知見も求められるため、自社での実行に不安を感じている方は、M&A仲介会社へ相談すると良いでしょう。