MBO（マネジメント・バイアウト）とは、現経営陣が出資した資金で、株式を保有する投資家から会社の株式を取得する特殊なM&Aです。
海外機関投資家や物言う株主の登場で、有名企業や大企業がMBOを実施したというニュースも珍しくなくなりました。
中小企業でもMBOを実施するケースが増えています。
本記事では、MBOの特徴や他のM&A手法との違い、メリット、事例などを解説します。
目次
MBOの概要
MBO（Management Buyout）とは、経営陣（Management）による会社の買収（Buyout）です。
M&Aの方法の一つとして知られるMBOですが、どのような手法なのでしょうか。
MBOとは？
MBOは、正式名称を”Management Buyout”と言いますが、日本ではMBOとして知られています。
M&Aの一つであり、会社の経営陣や経営に近い組織や人が自己資金や銀行借入などの外部資金で既存の株主から自社株を買い取り、経営権を掌握することを指します。
上場廃止やハゲタカファンドの排除による経営再建を目的に実施されることが多いですが、既存株主と利害が対立することも珍しくありません。
最近では、有名企業の中にもMBOを実施する企業があります。
MBOが注目される理由
MBOが注目される背景として、ビジネス環境と株式市場のグローバル化が挙げられます。
日本では高度経済成長期以降、主に国内株主の出資や銀行借入によって、資金調達を行い、会社規模を拡大する企業が多数でした。
しかし、バブル崩壊による国内株式市場の低迷によって広く海外投資家からも資金調達を募る動きが見られました、
ビジネスのグローバル化によって、世界的な競争が激化し、資金調達手段を多様化する必要性が高まったことも背景にあります。
こうした中で金融市場で不良債権や低評価の企業株を買い集め、企業再生や再編を通じて利益を上げることを目指すハゲタカファンドや海外投資家を中心とする物言う株主の存在感が増し、経営に積極的に介入したことで、経営の硬直化が起こります。
これらの外部勢力を排除し、経営体制を再構築する手段として、MBOが広まりました。
MBOの類似手法について
MBOと類似する手法に「MBI」「EBO」「LBO」などがあります。
言葉が似ていますが、買収する主体や買収後の経営権の主体が異なるので、注意が必要です。
MBI
MBIは、Management buy-inの略語です。
外部資本を提供した金融機関や投資ファンドが経営陣を送り込み、経営の立て直しや企業価値向上に従事する手法を指します。
MBOと異なり、現経営陣が経営権を維持せず、外部から招かれた経営陣が経営権を掌握し、経営権を根拠に企業の経営に強力な介入を行います。
経営陣を送り込む外部機関は最終的にキャピタルゲインを獲得することを目的とする場合が多いです。
EBO
EBOは、Employee buy-outの略語です。
従業員が会社の株式を買い取り、経営権を取得する手法を指します。
創業者の身内に適当な後継者が不在の場合、経営に深く関与した従業員が後継者として最適である場合があります。
その時に事業承継を目的に従業員が次の経営者となります。
自社株購入の資金は金融機関や投資ファンドから調達することが多いです。
LBO
M&Aにおいて、買い手が金融機関や投資ファンドから資金調達を行い、企業を買収する手法を指します。
主に借入金で買収を行うので、多額の自己資金なしでM&Aを実施でき、レバレッジが働くためレバレッジ・バイアウトと呼ばれるのです。
返済原資は買収先の事業が生み出すキャッシュフローなので、成長性が見込める事業であることが大切です。
一般的な流れとして、買い手がSPC(特別目的会社)を設立して、SPCを借り手として、金融機関から融資を受けることが多いです。
MBOを進める際の社員や投資家への対応
MBOでは、会社の自社株の保有者が変わり、経営体制に変化が生じます。
このような変化は社員や投資家などのステークホルダーに影響を与え、利益を害する恐れがあります。
対応を誤るとMBO実施後の経営に悪影響を及ぼす可能性があるので、どのようにリスクを抑制、管理するかが大切です。
社員への対応
MBOは現経営陣が会社を承継するので、雇用条件や待遇面での社員への影響は少ないでしょう。
しかし、MBO実施により「会社が経営危機に陥ったのでは？」と不安を抱く社員もいるかもしれません。
不安を抱いた社員が離職することで、会社の技術やノウハウが流出すれば、会社の発展は期待できません。
社員に可能な範囲での情報共有を行い、雇用面での不安を払拭する丁寧な説明が求められるでしょう。
投資家への対応
経営陣が株式を買収する際に投資家と利害が対立する関係にあります。
経営陣は「できるだけ安く買収したい」と考える一方で、投資家は「できるだけ高く売却したい」、と考えるからです。
経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」では、経営陣が会社の内部情報へのアクセスが容易であり、情報の非対称性を利用して投資家の利益を圧迫する恐れを指摘しています。
そして、投資家側の不利な状況を解消するために、経営陣が情報開示を行うことや独立した特別委員会を設置し、適切な買収価格を決定することの重要性を強調しています。
経営陣が投資家に不利な価格を強制すると、最悪の場合訴訟に発展したり、投資家が株式売却に応じない可能性があるので、投資家への丁寧な対応が必要です。
MBOのメリット
既存株主から経営陣が自社株を買い取るので、MBOの実施には多額の費用が必要となります。
それでも多くの企業はMBOに踏み切り、上場廃止や外部株主の排除を進めています。
MBOには一体どのようなメリットがあるのでしょうか。
独立した経営の実現
株式会社では会社の所有権は株主に属します。
近年では、海外投資家から資金調達を行う動きも広がり、資本効率が上がった一方で物言う株主の影響力が強まり、経営者の経営の自由度が低下することも珍しくありません。
海外ファンド等の物言う株主は短期的利益に偏重し、長期的に利益をもたらす痛みを伴う改革に抵抗し、頻繁に経営陣の決定に反対することが目立ちます。
このような環境で自由な意思決定を通じた長期的な利益の追求は困難となるでしょう。
MBOを実施すれば、経営=所有が経営陣となるので、外部の株主の意見に気を遣うことなく、自由で独立した経営を実現できます。
意思決定のスピード向上
MBOにより経営陣が会社の経営と所有を兼ねることで意思決定が迅速になります。
外部株主がいる場合、株主総会を開催し、決議を得ないと重要事項を決定できません。
株主総会の開催には時間がかかり、株主が多数いる場合には意見を調整しないといけないでしょう。
物言う株主がいれば、株主を納得させる提案と時間が必要になります。
しかし、経営陣が株主となれば、重要事項を経営陣だけで決定できるので、株主総会を開く必要はなく、意思決定が迅速化されるのです。
これによって、外部環境の変化に臨機応変に対応できるでしょう。
敵対的買収の阻止
敵対的買収とは、対象企業の同意を得ずに行われる買収の手法であり、買収側が対象企業の株式を市場から買い集めるなどの手段で行われることがあります。
上場企業の株式は市場で誰でも取得できるので、敵対的買収を試みる第三者が現れることがあるのです。
しかし、MBOでは市場に流通する自社株を含めて経営陣が買い取るので、第三者が自由に株式を取得できなくなります。
経営陣が買い取った株式は譲渡制限株式となる場合が多く、譲渡には株主たる経営陣の同意が必要になります。
これによって敵対的買収を阻止することが可能です。
事業承継が円滑に実施できる
事業承継とは、企業の所有者が自身の事業を後継者に引き継ぐプロセスを指します。
MBOでは既存株主が所有者であり、承継する後継者は経営陣です。
一般的に事業承継を含めM&Aでは、買い手と売り手の相互理解や価格を巡る厳しい交渉が行われ、成立までに時間がかかります。
しかし、MBOでは買い手が経営陣、売り手が既存株主ですので、両者とも会社に対する深い理解があり、互いの利益を考慮した交渉を行うので、プロセスに時間がかかりません。
買収成功後の引き継ぎや両社の統合プロセスなどが省略可能なので、事業承継が円滑に実施される点が特徴です。
上場企業の負担をなくせる
上場企業がMBOを実施すると上場廃止となります。
上場には社会的信用の向上、人材確保、資金調達手段の多様化といった恩恵があります。
しかし、上場企業には様々な負担がかかります。
- 有価証券報告書などの情報開示コスト
- 年間上場料(上場維持コスト)
- 株主総会の開催コスト
- 監査法人による監査コスト
- 内部統制(コンサルティングやシステム開発)コスト
これらの負担は5,000万円から2億円になると言われています。
上場企業としての負担が恩恵より大きい時にはMBOによって上場廃止することも検討できるでしょう。
MBOのデメリット
経営の立て直しなどを目的にMBOで上場廃止する動きがありますが、MBOにはデメリットもあります。
これらのデメリットの多くは上場廃止によって生じるものです。
MBOにはどのようなデメリットがあるのでしょうか。
既存株主との対立
MBOを成功させるためには既存株主が株式の譲渡に合意する必要があります。
株式取引の際に買い手である経営陣は可能な限り安値で買い取りしたいと考えますが、売り手である既存株主は少しでも高く売りたいと考えます。
買い手と売り手の利益が対立するので、交渉が難航する可能性があるでしょう。
また、MBO自体に既存株主が反対するケースもあります。
近年では、海外投資家を中心に物言う株主が影響力を持ち、M&Aなど会社の重要事項の決定に反対することで、経営方針が定まらないことも珍しくありません。
既存株主がMBOに反対したり、買い取り価格に合意しないことでMBOが失敗に終わる可能性があります。
組織文化の停滞
MBOによって経営陣が株主となりますが、経営陣は少なくともMBOの目的を達成するまで経営陣として残留するか、退陣した後も株主として大きな影響力を持ち続けるでしょう。
通常、上場できる程の大きな企業では数年単位で経営陣が交代し、株主の監視がある中で組織体制や文化の変革が起こります。
しかし、株主たる経営陣が長期に渡り影響力を保持することで、新しい組織文化が醸成されず、組織文化が停滞する可能性があります。
時代遅れの企業になれば、市場や消費者の変化についていけない、若い世代が入社しない、といった問題が発生するかもしれません。
資金繰りが悪化する可能性
MBOを実施する時に経営陣はSPC(特別目的会社)を設立し、SPCが銀行等の金融機関からの借入で既存株主の株式を買い取ります。
その後、SPCと対象企業が合併し、経営陣が統合された新会社の株主となります。
このように銀行借入で株式の買い取り費用を調達するので、新会社に債務が残るのです。
会社の規模が大きく、買い取り費用が高い場合には多額の債務を抱えることになるかもしれません。
経営体制の再構築などを目的にMBOを実施しても債務の負担で経営が苦しく、目的を十分に達成できないかもしれません。
資金調達の選択肢が狭まる
MBOを実施すると上場が廃止されます。
上場企業は株式を一般投資家や機関投資家に公開し、株式市場で売買が行われることによって資金を調達することができます。
しかし、上場廃止によって市場での資金調達ができなくなるのです。
これ以外にも銀行借入、投資家やベンチャーキャピタルからの出資などの資金調達手段が考えられますが、これらの手段は株式市場ほど効率的ではない場合もあります。
特に上場廃止後に信用力が低下し、銀行借入が困難になる可能性や借入条件が悪化する可能性が考えられます。
MBOの事例
どのような企業でMBOが実施されたのでしょうか。
実際の事例を参考にしてMBOに関する理解を深めましょう。
幻冬舎
出版大手の幻冬舎は電子書籍の普及による出版業界の衰退によって、デジタル技術を活用した構造改革を迫られていました。
株式市場で資金調達を行っているわけではなく、上場のメリットが少ない中で上場維持コストが負担となり、MBOによる非上場を目指しました。
創業者である社長の見城徹氏がSPCを設立し、全株式の3分の2を超える自社株の買い取りを目指して、TOBを実施したのです。
ケイマン諸島籍の謎のファンド「イザベル・リミテッド」が反対する一幕があり話題となりましたが、結局は株主総会で3分の2を超える賛成を集めて、上場廃止に成功します。
日本の出版業界に海外投資家の脅威を感じさせるMBO劇となりました。
MBO成功後に見城徹氏は株主かつ経営者として幻冬舎の構造改革に取り組む姿勢です。
アデランス
かつら業界大手のアデランスは無借金のキャッシュリッチ経営で有名でした。
しかし、いわゆるハゲタカファンド「スティール・パートナーズ」が株式の買い集めにより経営を事実上乗っ取り、経営が混乱しました。
同時期にアデランスが得意とする高価格帯のかつらの衰退と新興企業が攻勢を強める低価格帯のかつらの躍進によってアデランスの業績は悪化します。
アデランスは構造改革とハゲタカファンドの排除を目的に2016年にMBOを実施します。
会社再建に定評がある投資会社インテグラルをとおして自社株を買い集め、MBOに成功しました。
現在も非上場企業として経営再建に取り組んでいます。
会社のことを考えたMBOを
本記事では、MBOの概要やメリット、デメリットを解説し、最後に実際の事例をご紹介しました。
MBOは会社再建や構造改革を目指して実施されることが多く、会社の「再出発」として社内外に認識されることが多いです。
しかし、外部株主と対立した経営陣の「保身」と理解される恐れもあるので、会社にとって何が最良なのか考えてMBOを検討しましょう。
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