会社を存続させるために有効な手段として、近年注目されているM&A。
自分の会社でも取り入れたいと考える経営者の方も多でしょう。
ですが、M&Aで自社を売却することにより、税金がかかることをご存知ですか？
今回の記事では、M&Aの税金の仕組みと節税のポイントについて解説します。
M&Aの税金の仕組みを理解し、節税するためのヒントにしてみてください。
目次
M&Aの売り手企業にかかる税金とは
M&Aで会社を売却すると、どのような税金が発生するのかご存知でしょうか？
個人として会社を他社に譲渡した場合は、その利益が個人の収益となり、所得税や住民税に加算されます。
法人として会社を他社に譲渡した場合には、会社が利益を得るため、法人税がかかります。
また、M&Aはどのような手法で選択するかにより税金の比率は様々です。
後先を考えずに取引してしまうと膨大な税金がかかり、利益が少ししか残らないということになりかねません。
M&Aの正しい税金について理解し、取引を決めることが大切です。
次の項でM&Aの手法別にかかる税金のについて詳しく解説していきます。
株式譲渡のM&Aでかかる税金
株式譲渡は、売り手企業の株を買い手企業へ譲渡する手法です。
株の売買を通して売却益を得るM&Aの中で主流方法の1つと言えるでしょう。
株式譲渡でM&Aを行った場合は、株を譲渡して利益が出た株主に税金がかかります。
この場合、売り手の株主が個人か法人かで税金の比率が異なるのです。
一つずつ詳しくみていきましょう。
株主が個人の場合
社長やオーナーが会社の株式を所有していて、それを譲渡すると譲渡益は個人の収益になります。
得た利益には以下の税金が課せられます。
- 所得税15％
- 住民税5％
- 興特別所得税2.1%
株で得た個人の所得は所得税の中でも、譲渡所得となり、他の所得と合算せず、独自の税率で計算されます。
譲渡所得は売却価格から、株式を取得するための取得費と、仲介手数料や第三者機関などへ支払う譲渡費用を差し引いた額です。
所得税と興特別所得税は譲渡金を受け取った翌年の3月まで、確定申告の時期に納税します。
住民税は翌年の６月頃に納税通知が届くのでそれに従い納税しましょう。
株主が法人の場合
売り手側の株主が法人で、株式を買い手企業に譲渡したの場合、譲渡益は会社の利益です。
株主が個人ではなく会社・法人の場合は法人税が発生します。
譲渡益は株主が個人のと同様、譲渡価格から取得費用と譲渡経費を差し引いた額です。
法人税の中には法人住民税や事業税などが含まれます。
法人税は年々変化していて、企業の業種や規模、売上により異なりますが、概ね30〜40％前後と考えると良いでしょう。
事業譲渡のM&Aでかかる税金
事業譲渡でM&Aを行った場合、売り手企業が会社やまたは事業の一部や資産を買い手企業に売却します。
事業譲渡の場合、株主は売却した資産を受け取らないため、税金はかかりません。
事業譲渡にかかる税金は主に2つです。
- 法人税
- 消費税
法人税の考え方は前の項で解説した通りです。
更に、のれん代や負債を差し引いて税金を算出するのが一般的です。
正確な税金を算出するときは専門家に相談すること良いでしょう。
消費税は買い手企業が負担します。
譲渡益から営業権や無形固定資産など非課税のものを差し引いた金額に消費税が加算されます。
M&Aでできる節税（税金）対策
M&Aの税金の種類について理解できたら、節税や税金対策を紹介します。
それぞれのM&Aの手法に合わせた対策があります。
- 株式譲渡の対策
- 事業譲渡の対策
- 第三者割当増資の対策
自社でできるものがあるのか検討してみましょう。
株式譲渡の対策
株式譲渡は株主が個人・法人どちらの場合でも譲渡益から取得費と譲渡費用を差し引いて算出します。
- 売却益
- 取得費用
- 譲渡費用
3つの費用を1つずつ見ていきましょう。
売却益
税金は割合で算出されるため、譲渡益が高額になるのに比例して上がり、少額になれば下がります。
そのため、金額を操作することはできないと言えるでしょう。
譲渡費用
譲渡費用は仲介業者やM&A専門業者、弁護士や税理士等、M&Aの業務やアドバイザー料を指します。
この費用は譲渡額によって変動することは少なくなります。
また、ここで費用を節約してしまうと、思うような結果にならないこともありおすすめできません。
取得費
取得費は株式を取得するためにかかった費用を指し、対策の上で一番のポイントになります。
取得費用は分からない場合には譲渡益の5％を取得費として計上できます。
5％を下回っている場合にも、取得費を5％に引き上げることで手元に残る資産を増やすことができるのです。
事業譲渡の対策
事業譲渡でM&Aを行う場合は、株式譲渡よりも税金が安くなる可能性があります。
事業譲渡は法人税が加算されるため、高くなるようにも思えます。
しかし、事業譲渡では、資産の価格と負債の差額が控除され、営業権がそのまま譲渡利益となるのです。
営業権は会社の時価純資産以外の部分を費用換算したものです。
収益力が高いほど、高くなる傾向にあります。
そのため、企業規模が大きいほど高くなる可能性も高くなると言えるでしょう。
株式譲渡を検討している場合でも、事業譲渡に変更することで税金が少なくなる可能性があります。
第三者割当増資の対策
第三者割当増資では基本的に税金は発生しません。
第三者割当増資は買い手企業向けに新たな株式を発行して譲渡します。
一部の事業をM&Aで他社に譲渡する際に有効な手段と言えるでしょう。
第三者割当増資は、譲渡後の会社経営の面においても、買い手側と協力して事業を進められる可能性があります。
新たに株式を発行することで、増資と見なされ、新たな資金調達の手助けにもなるでしょう。
また、第三者割当増資で新たな株式を発行する際におすすめの方法は、現在の1株あたりの相続評価額よりも少額での発行する方法です。
一株の価格を相続評価額よりも低い額で発行することで、次世代の相続税を節約できるメリットもあります。
ただし、時価よりも低い株価で増資を行うと、贈与税がかかることもあるため注意が必要です。
M&Aでできる節税（税金）対策のポイント
次に、M&Aでできる節税や税金対策のポイントを紹介します。
ポイントは以下の3つです。
- 退職金として売却益を受け取る
- 不要な資産は別会社に移動
- 第三者割当増資を選択する
一つずつ詳しく見ていきましょう。
ポイント1.退職金として売却益を受け取る
M&Aで会社を譲渡し、退職・引退するオーナーや社長は譲渡益を役員の退職金（役員退職慰労金）として受け取ることができます。
その場合は役員退職金制度に従い、所得税控除を受けた後に以下の計算式で税金を算出します。
（収入金額（源泉徴収される前の金額） － 退職所得控除額） × 1 ／ 2 ＝ 退職所得の金額
会社側も退職金支払った金額を損金算入でき節税のメリットがあります。
ただし、退職金は金額により税率が異なり、金額が大きいほど税率が上がります。
全ての売却益を退職金にして高額になると手元に残る資産が少なくなる可能性があります。
そのため、売却益の一部を退職金として受け取るのが良いでしょう。
金額の決め方は複雑で、追加徴税の恐れもあるため、専門家に相談することをおすすめします。
ポイント2.不要な資産は別会社に移動
税金は譲渡額が大きくなるのに合わせて上がります。
M&Aを行う際に売却対象でないものまで売却すると、その分税金が上がることになるのです。
事業譲渡であれば、項目ごとに売却するかを決めることができるため、対策を立てやすいと言えるでしょう。
株式譲渡の場合は必要なものだけを売却し、売却不要な資産は別会社に移動して残すことで、必要最低限の売却金額を得て、税金を抑えられます。
このとき、該当会社の兄弟会社を新たに設立すると簡単な処理で資産を移せます。
売却不要なものは買い手企業が不要とするものを指し、例として、社宅や社長の車などです。
形式上会社が所有していることも多く、M&A取引のときに買い手企業に渡ることも多いですが、兄弟会社を設立して移動させることができます。
これにより、売却益を下げ、結果的に節税できるでしょう。
ポイント3.第三者割当増資を選択する
第三者割当増資は先の項で紹介した通り、基本的に税金が発生しません。
新たな株式を発行することで、譲渡ではなく、増資と見なされるためです。
株式譲渡でM&Aを検討している際は第三者割当増資に変更することも視野に入れることも節税や税金対策と言えるでしょう。
実行の前に正しい税金の知識を知ろう
M&Aの節税や税金対策について解説しました。
M&Aでは株式譲渡や第三者割当増資、事業譲渡など手法に合わせた税金の種類や比率、算出方法税金対策が必要です。
正確にどのくらいの税金がかかるのか知りたいときは、税理士や専門機関など、知識を持つ人の助けを借りて算出するようにしましょう。
節税や税金対策の主なポイントは3つです。
- 退職金制度を活用し、売却益の一部を退職金にする
- 会社分割で兄弟会社を設立し、不要資産を移動
- 第三者割当増資の選択
自社に当てはまるものがあればぜひ検討してみましょう。
事前に税金の知識を付けておくことで、最大限の利益を得ることに繋がります。
しかし、正しく節税して税金を納めたつもりでも、後の税務調査で追加徴税をされてしまう恐れもあります。
正しい知識を持つ専門家に依頼し、正しく納税することが大切です。
パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れM&Aのサポートやアドバイスを実施しています。
M&Aを検討している経営者や担当者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。
