M&Aの種類とは？各特徴を大企業・中小企業向けにわけて解説

近年、M&Aを行う中小企業が増えてきています。中小企業が抱えている課題が多様化しているからです。

課題の解決策としてM&Aが選択する企業が多くなっている反面、M&Aには各課題に応じて適した種類があるため、自社に適したものを選択するスキルが必要です。

この記事では、M&Aの種類について解説します。大企業と中小企業それぞれで多く採用されているM&Aの種類について詳しく解説するので、ぜひ参考にしてください。

広義・狭義でみるM&Aの種類とは？

M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略で、企業同士が一つになる（合併）、または一方の企業が他方の企業を買収することを指します。M&Aには、広義のM&Aと1部だけを指す狭義のM&Aがあります。ここでは、広義のM&Aと狭義のM&Aの違いについて解説します。

狭義のM&A：権利の移転を伴う

企業間で権利の移転を伴うM&Aの種類を狭義のM&Aといいます。M&Aというと、一般的に狭義のM&Aを指すことが多いです。権利の移転が伴うことにより、買い手企業は会社規模の拡大や、売り手企業を子会社化するなどの組織の再編成を行えます。

売り手企業は、権利を移転させることによって出る利益や、大企業の子会社となり事業拡大ができるなどのメリットがあります。自社にとって1番効果的なM&A手法を選択するためには、正しい知識が必要です。

広義のM&A：権利の移転を伴わない

企業間で権利の移転を伴わないものも含めたM&Aを広義のM&Aといいます。広義のM&Aは狭義のM&Aに加えて、業務提携・資本提携・合弁会社の3つがあります。広義のM&Aにのみ含まれる業務提携・資本提携・合弁会社には、権利の移転がないため、各企業の独自性が損なわれることはないのが特徴です。

• 業務提携：2つの会社が協力して業務を行うこと
• 資本提携：株式の取得すること一定の支配権を得たうえで事業の協力を行うこと
• 合弁会社：複数の企業が資本を出し合い協力して会社運営を行うこと

広義のM&Aは、独自性を確保したまま行うことが出来るため、会社内の組織運営や社内ルールを変える必要もありません。不測の事態が起きたときには、解散もスムーズに行えるなどリスクが小さいこともメリットです。

狭義のM&Aの種類1.会社の権利すべてを譲渡

売り手企業の発行済み株式を全て買い手企業に譲渡することにより、会社の権利すべてを譲渡することができます。売り手企業はすべて吸収されるため、消滅してしまいます。売り手企業のメリットは次のとおりです。

• 倒産コストがかからない
• 従業員の雇用が守られる
• 売り手企業の経営者の個人保証がなくなる

ここからは、会社の権利すべてを譲渡するM&Aの種類で、大企業・中小企業がそれぞれよく使う手法を紹介します。

株式交換・株式移転・合併

大企業に多いのは「株式交換・株式移転・合併」です。株式交換・株式譲渡の場合、完全子会社化による親子会社関係を創設します。株式交換と株式譲渡の違いは、親会社を新設するかどうかという点です。

• 株式交換：すでに存在する会社に子会社となる会社の発行済み株を取得させる
• 株式譲渡；親会社を新設し、その会社に子会社となる企業の発行済み株を取得させる
• 合併：2社以上の企業が1つの企業になること

株式譲渡・第三者割当増資

中小企業で多いのは「株式譲渡・第三者割当増資」です。株式譲渡では、すべての発行済み株式を譲渡する場合もあれば、必要な株式だけを譲渡するケースもあります。必要な株式のみを譲渡する場合は、会社の権利すべてを譲渡することにはなりません。非上場企業では株主と直接交渉して株式を買い取る「相対取引」、上場企業では市場買付けや公開買付け（TOB）が用いられます。

また、第三者割当増資もM&Aの一手法です。新たに株式を発行し、特定の第三者に引き受けてもらうことで資本を受け入れる方法です。既存株主の持株比率は下がるものの、買い手企業が新株を引き受けることで経営権を取得できます。資金調達と経営参加を同時に実現できる点が特徴です。

狭義のM&Aの種類2.会社の一部の権利を譲渡

会社の権利の一部を譲渡する場合は、会社の権利すべて譲渡する場合に比べて、売り手企業が消滅せず存続するということが大きな違いです。売り手企業は会社の全てを譲渡する場合に比べて、目的が大きく変わります。会社の一部の権利を譲渡する売り手企業の目的は、集中と撤退です。

• 経営がうまくいっている事業に集中する
• 反対に経営がうまくいっていない事業から撤退する
• 会社の利益率を上げる

買い手企業にとっては、より必要なものだけに絞り選択することができるというメリットがあります。ここでは、会社の一部の権利を譲渡する大企業・中小企業がそれぞれよく使う手法を紹介します。

会社分割

大企業で多いのは「会社分割」です。会社分割とは、売り手企業の事業の一部またはすべての権利と義務を買い手企業に譲渡する手法です。会社分割はおおきく吸収分割と新設分割があり、さらに4つの手法にわかれます。

共同新設分割という手法もあります。共同新設分割とは、2社以上の売り手企業がそれぞれの事業を分割し、新設会社に引渡す手法のことです。

事業譲渡

中小企業で多いのは「事業譲渡」です。事業譲渡は、売り手企業の事業の一部またはすべてを買い手企業に譲渡する手法です。事業譲渡のメリットは次のとおりです。

• M&Aの買い手企業が見つかる可能性が高い
• 従業員の雇用の確保
• 事業の売却により利益を得る
• 会社が存続する
• 後継者問題が解決する

事業譲渡では、どの事業を売却するか選ぶことが出来ます。買い手企業もより必要なものだけに絞って購入することが出来るため、M&Aが行える可能性は高いです。

狭義のM&Aの種類3.複数の企業が共同出資

複数の企業が共同で事業を行うために出資し合う形態も、M&Aの一種です。単独では難しい新規事業の立ち上げや、海外市場への進出、技術開発などにおいて、互いの強みを活かしながらリスクを分散できます。ここからは、合弁会社の設立について詳しく解説します。

合弁会社の設立

合弁会社の設立とは、複数の企業が共同で出資し、新たに会社を設立して事業を行う方法です。英語では「ジョイント・ベンチャー（Joint Venture）」と呼ばれます。各企業が持つ経営資源や技術、販売網などを持ち寄り、単独では実現が難しい事業展開を可能にするのが大きなメリットです。

例えば、海外進出や新規事業への参入時にリスクを分散しつつ、相互の強みを活かせます。一方で、経営方針の違いや意思決定の遅れなど、出資企業間の調整が難しい点には注意が必要です。合弁会社は、戦略的パートナーシップを築くうえで有効なM&A手法のひとつです。

中小企業で多いM&Aの種類は、株式譲渡と事業譲渡

中小企業には「中小企業基本法」という定義があり、定義の枠の中で適したM&A手法を選択するため、中小企業でよく使う手法はおのずと偏り、株式譲渡と事業譲渡に集中します。株式譲渡と事業譲渡は、中小企業の売り手側にとってメリットが大きいM&A手法です。

ここでは、中小企業の株式譲渡と事業譲渡について詳しく解説します。

株式譲渡と事業譲渡は売り手のメリットが大きい

株式譲渡と事業譲渡で共通する売り手のメリットは次の4つです。

• 手続きが少ない
• 売り手企業の経営者が利益を得られる
• 従業員の雇用が守られる
• 個人保証がなくなる場合もある

さらに事業譲渡では、M&Aの契約がきまる可能性が高いというメリットもあります。売却する事業の中でも細かく設定できるため、買い手企業も必要なものだけを買うことができるからです。株式譲渡のように全てを譲渡することで、買い手企業は利益だけではなく責務や義務も承継されます。

M&Aは専門家の仲介・サポートが不可欠

M&Aは、企業の課題解決において非常に有効な経営戦略の1つですが、1社だけで行うことは不可能です。必ず売り手企業と買い手企業や、協力企業など2社以上で行われます。M&Aで成功確率を大きく上げるためには、専門家の仲介やサポートが必要です。

専門家の仲介やサポートがあることで、M&Aの1番重要なポイントである、それぞれの企業の課題に対してwin-winになる相手企業とマッチング出来る可能性が大きく変わってきます。M&Aは、特に中小企業であれば大きな決断になります。面識のない会社と安易に出来ることではないため、信用のおける仲介会社が間に入ることが重要です。

企業情報を多く持っているM&Aを専門的に行っている企業に依頼できれば、M&Aの相手企業を見つけやすいです。M&Aの相手企業が決まった後にも、すべてのプロセスを完了するまでにやらなければならないことが多くあります。

M&Aに対して専門知識が豊富な仲介会社にサポートしてもらい、安心してM&Aを行いましょう。

M&Aの種類を理解して、専門家に相談しよう

経営戦略の1つとして、「M&Aを行なって何を達成したいのか」目的を定めることが重要です。この記事で紹介したM&Aの種類と照らし合わせて、それぞれの会社の目的に合うM&Aを選んでください。

M&Aにおいて最も重要なポイントが、買い手企業が見つかるかどうかです。相手企業を見つける際にM&Aを専門的に行っている企業に依頼すると、成功する可能性が飛躍的に上がります。

M&Aを専門的に行っている企業といっても、得意な業界・専門知識が豊富な業界は異なります。例えば、パラダイムシフトはIT関係のM&Aに精通しています。

企業にとって大切なことは、M&Aが完了した次に何をするかです。M&Aを行うことで終わりではないため、次の行動を考えるためにも専門的な知識のあるM&A企業にサポートを依頼することをおすすめします。

M&AアドバイザリーとしてM&Aに関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を担っている「株式会社パラダイムシフト」は、2011年の設立以来豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。

パラダイムシフトが選ばれる4つの特徴

• IT領域に特化したM&Aアドバイザリー
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