M&Aにおける合併・買収の違いとは？基本知識をわかりやすく解説

これからの社会において、M&Aについての正しい知識は必要不可欠です。

近年では企業の悩みの解決策の1つとしてM&Aを行うことも多く、大手企業のソフトバンクやセブン&アイ・ホールディンクスなどはM&Aを繰り返し行っています。

今回の記事では、M&Aの中でも複数社が1つになる合併と譲受企業が譲渡企業の経営権を得る買収の違いについて解説していきます。

この2つはM&Aの中でも頻繁に用いられる手法です。中小企業の方でも、M&Aは現状の打開策の1つになりえますので、今回は基本知識から丁寧に解説をしていきます。

M&Aにおける合併と買収の違いとは？

M&Aとは、Mergers（合併）and　Acquisitions（買収）の略語で、合併と買収に分かれています。

合併は2つ以上の会社が統合して1つの組織になることです。対して買収は、企業の経営権を他社に移す行為です。この章ではM&Aにおける合併と買収の違いについて詳しく説明します。

合併とは複数の会社を1つに統合すること

合併とは2以上の複数の会社が1つ統合する行為です。合併が実施された場合、合併された譲渡会社の権利が合併した譲受企業へと移ります。そして、譲渡会社は消滅し、権利や義務はすべて譲受会社へと引き継がれます。

従業員においても、譲渡企業の従業員は譲受企業の一員となるか、新設された会社の一員になります。

買収とは会社が他の会社や事業を買うこと

買収とは、他の会社の事業を買い、経営権を得ることです。そのため買収の場合は、経営権が移動するのみで会社は消滅しません。

買収では、第三者に株式を譲渡する株式譲渡という方法が多く使われます。

合併の手法は2つ

合併には一般的に吸収合併と新設合併があります。この項ではこの2つの合併の種類について詳しく解説します。

吸収合併

吸収合併とは、M&A成立後に売り手企業が買い手企業の一員となる合併の方法です。

このとき売り手企業の契約や権利義務は、買い手側の企業に承継されます。

吸収合併は対等なM&Aという印象が強く、シナジー効果を得やすい傾向にあります。そのため、グループ再編成を目的に活用されることもあります。

新設合併

新設合併とは、2社以上の企業が合併することで新しい企業を立ち上げることです。従って、合併する会社は消滅します。許認可や免許はなくなるため、新たに取得する必要があり、会社のホームページや広告も作り直す必要があります。

また、合併元となった企業の契約や権利義務は、新設された企業に承継されます。

しかし、吸収合併よりも多くの作業や手続きが発生するため、実際には用いられることの少ない手法です。

M&Aの買収の手法はおもに3つ

M&Aの買収でよく使われる3つの手法について紹介します。

どの方法においても売り手企業は、株式を売却することで利益を得ることになるため、必ず売却した翌年の確定申告で申告・納税を行う義務が発生します。

株式取得

株式取得とは、買い手側が売り手側の株式を取得することで経営権が移る方法です。

中小企業では、株式取得による買収が大半を占めます。

株式を取得する方法は以下の3通りです。

• 市場買い付け
• 相対取引
• TOB（公開買い付け）

売り手企業が上場企業であれば、株式の公開取引所で買い集める市場買い付け、上場していない企業の場合は、株主と直接交渉をする相対取引を行うことが多いです。

TOBについては後述していますので、そちらをご参照ください。

会社分割

会社分割とは、売り手企業が運営している事業の権利義務を全て又はその一部を買い手企業が承継することです。

また、会社分割には吸収分割と新設分割があります。

吸収分割とは、既存の買い手企業へ事業を承継することです。

新設分割とは、新しく設立した企業に承継をすることです。

会社分割と合併は似ていますが、会社分割の場合、分割後も売り手企業は消滅をせずに引き続き別事業で存続するという点が異なります。

事業譲渡

事業譲渡は、売り手企業が事業の全部または一部を買い手企業に譲渡することです。

他の買収方法と異なり、比較的自由度が高い買収となっており、契約によって譲渡対象を選択することができます。

これにより、買い手企業も負債や債務を必要以上に引き継ぐ必要がないため、結果的に売り手企業も買い手企業を見つけやすいというメリットがあります。

【M&A＝合併・買収】売り手企業の目的、メリット・デメリットとは？

M&Aとは、Mergers（合併）and　Acquisitions（買収）の略語です。

このM&Aを売り手企業の目線からまずは紹介していきます。

売り手企業のM&A（合併・買収）の目的

売り手企業は、行き詰った問題を解決することを目的としてM&Aを行うことが多いです。

例えば、後継者問題や事業不振があげられます。

また、大手企業の傘下に入ることで、更なる事業の拡大を目的に行う企業もあります。

売り手企業のM&A（合併・買収）のメリット

売り手企業のメリットは以下の通りです。

• 後継者問題が解決できる
• 売却利益を獲得できる
• 従業員の問題を解決できる
• 会社の存続・発展につながる
• 廃業コストがかからない

売り手企業が得られるメリットは多くあります。

ただし、注意しなければならないことは、企業の値段は日々変化しているということです。

買い手企業は、売り手企業の将来性を見越してM&Aを行うため、企業の強みと価値を意識して早めの決断が重要です。

売り手企業のM&A（合併・買収）のデメリット

売り手企業のデメリットは以下の通りです。

• 買い手が見つからない可能性がある
• 従業員の待遇・環境の変更
• M&A成立および事後処理に時間がかかる

必ずしも買い手が現れる・希望金額で契約できるとは限りません。

M&Aの契約にはどの手法を取ったとしても、多くの時間を必要とします。

また、M&Aを行うことにより、従業員は買い手企業の一員として働くことになるため、環境が変わることは避けられません。

従業員についてのルールもきちんと決めておくことが大切です。

有名なM&A買収手法「TOB」とは？

TOB（Take-Over Bid）とは、日本語で株式公開買付と訳され、証券取引所を通さずに買付を行う方法です。

この場合買い手企業は、売り手企業の発行済株式の買付を行う期間や価格などの情報を公表する必要があります。

TOBは、事前に売り手企業の経営陣の同意を得ている友好的TOBと、売り手企業の経営陣の同意を得ていない敵対的TOBにわけられます。

TOBでは、事前に対象企業の経営陣や親会社と話し合いをしてから行うため、友好的TOBが一般的です。

しかし、敵対的TOBも起きることはあります。

敵対的TOBが起きたときには、株式の奪い合いが激化しやすくニュースに取り上げられることが多々あります。

これにより、M&A自体にネガティブな印象を持っている人もいるのではないでしょうか？

TOBはM&Aでよく使用される手法

TOBは買収の方法の1つで、目的は売り手企業の経営権を得ることです。

ではなぜTOBがM&Aの買収手法としてよく使用されているかというと、次のようなメリットがあるからです。

• あらかじめ買い手が計画を立てやすい
• 不必要なコストをかける必要がない
• 公開株価よりも高値で売買される

買い手企業から見ると、必要な株式数を計画的に買収することができるというメリットがあります。

売り手企業から見ると、公開している株価よりも値段を引き上げて売ることが出来るため、利益が大きくなるというメリットがあります。

M&A買収事例

ここでは、実際に実施されたM&Aの事例を3つ紹介します。

【買収】セブン&アイ・ホールディングス/米スピードウェイ

2020年8月3日に、セブン&アイ・ホールディングスの子会社である米セブンーイレブンが、現地の石油精製会社であるマラソン・ペトロリアムのコンビニエンスストア併設型ガソリンスタンドのスピードウェイ部門の買収がリリースされました。

買収額は、210億ドル。日本円にすると約2兆円になります。

買収の目的は、事業の拡大です。

今回の買収に対してセブン&アイ・ホールディングス井坂社長はこう語っています。

「堅調な成長が予想される北米でマーケットリーダーになる千載一遇のチャンスだ」

参照：朝日新聞DIGITAL

【買収】シャープ/NECディスプレイソリューションズ

シャープ株式会社は、日本電気株式会社（NEC）との株式譲渡契約基づき、NECディスプレイソリューションズ株式会社の株式66％を2020年11月1日付にてシャープへの譲渡が完了しました。

これにより、2020年11月2日にシャープNECディスプレイソリューションズと社名を改め、子会社化しました。

これによりシャープは、欧米などのグローバル市場や、両者の技術力を生かした製品開発、および事業拡大が見込めるとしています。

【買収】株式会社豆蔵ホールディングス/株式会社メガチップス

2018年11月に株式会社メガチップスは、株式会社豆蔵ホールディングスの子会社であるセンスシングスジャパン株式会社への譲渡が行われました。

株式会社メガチップスでは、ファブレス半導体メーカーのパイオニアとして、システムLSIを開発しており、総勢30人のシステム事業部の譲渡を検討していました。

そこで、2017年11月にIT業界のM&Aに精通している株式会社パラダイムシフトの仲介を依頼します。

パラダイムシフトよりピックアップされた100社以上の企業の中から株式会社豆蔵ホールディングスを指名し、譲渡に至りました。

このように、売り手企業と買い手企業だけではなく、パラダイムシフトのような、ある分野に精通した仲介会社を介して、M&Aを行うケースは多くあります。

M&Aを行うことに不安がある場合は、専門知識の豊富な仲介会社を頼ることで、安心して行うことが出来ます。

事例紹介の詳細は下記記事をご覧ください。

M&A事例対談：CASE 01「株式会社メガチップス ＋株式会社豆蔵ホールディングス」

M&Aにおける合併・買収のまとめ

事例をふまえ、合併と買収の概要を紹介しました。

合併には、吸収合併と新設合併があり、買収には株式取得、会社分割、事業譲渡があります。

M&Aを行う事例は多く、年々増加することも予想されます。

大手企業だけでなく中小企業においても、M&Aは会社経営の重要な手法です。

M&Aに対して、ネガティブな印象を持たれていた方にも、前向きに考えていただけるきっかけになれば幸いです。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。M&Aに精通している仲介会社を利用すると、安心して行うことが出来ますので、是非ご検討ください。

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