スクイーズアウトの意味とは？手法やメリット、流れ、各国での議論を解説

中小企業のM&Aや事業承継では、複数の考慮すべきポイントがあります。

たとえば、株主が複数いる会社を譲渡する際には、各株主の同意が必要です。

しかし、株主が株式の買取に同意しない場合や、株主と連絡が取れない場合もあるでしょう。

この場合におすすめの手続き方法が、スクイーズアウトです。

この記事では、スクイーズアウトの意味や用いる場面、手続きの流れを解説します。

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、英語のSqueeze out（絞り出す、押し出す）からきている言葉で、少数の株主や特定の株主から強制的に株式を取得する方法です。

スクイーズアウトにはいくつか手法があり、状況に応じて適した手法を使用します。

少数株主の同意が必要ないスクイーズアウトですが、用いる手法や株式の買取価格などに対して、少数株主が不満を持ち裁判となる場合もあるでしょう。

その結果、買取価格の引き上げやスクイーズアウト自体が差し止めとなる可能性もあります。

スクイーズアウトを用いる3つの場面

スクイーズアウトは、以下のような場合に用いられる手法です。

• 従業員や取引先が株式を保有している場合
• 相続人が株式を保有している場合
• M&Aに用いる場合

それでは、スクイーズアウトを用いる3つの場面を見てみましょう。

従業員や取引先が株式を保有している場合

前経営者などが、モチベーションの向上や関係性を深めるために、従業員や取引先に自社の株式を保有させている場合があります。

一人ひとりが保有する株式数は少なくても、集まることで株式保有率が高くなり、経営に支障が出る可能性もあるでしょう。

その場合、スクイーズアウトによって少数株主を排除すれば、起こりうるトラブルを未然に防げます。

相続人が株式を保有している場合

中小企業の創業者などが亡くなると、複数の親族が株式を分散して保有している場合があります。

すると、親族が突如経営に参加する権利を主張するなどの、親族間トラブルが起こる場合があるでしょう。

相続人が株式を保有している場合、思わぬトラブルに巻き込まれる可能性もあるため、スクイーズアウトによって排除する必要があります。

M&Aに用いる場合

M&Aをスムーズに進めるために、スクイーズアウトで少数株主を排除する場合もあります。

M&Aの実施には、株主総会で承認が必要となります。

しかし、自身が100％議決権を保有していれば、株主総会の省略が可能です。

スクイーズアウトの手法4つ

意思決定をスムーズに進めるためにスクイーズアウトは有効な手段ですが、いくつかの手法があります。

スクイーズアウトの代表的な手法は、以下の4つです。

1. 株式併合
2. 全部取得条項付種類株式
3. 株式等売渡請求制度
4. 現金対価株式交換

なお、最初は各株主に対して買取交渉をおこないます。

そのうえで、さまざまな事情により株式を買取できない場合に、スクイーズアウトをおこなうのが一般的です。

それでは、スクイーズアウトの代表的な手法を4つ紹介します。

株式併合

株式併合とは、複数の株式をひとつにまとめ、少数株主の株式を端株にする手法です。

端株とは1株以下の株式をいい、少数株主の持株を端株にすると、株式の効力を失うため、議決権や優待を受ける権利がなくなります。

なお、端株は複数の株主が保有している株式を合算して1つにした時点で、会社が時価で買い取る仕組みです。

対価は、元々端株を保有していた株主に、基準となる数量に比例した割合で割り振ります。

株主総会の2/3以上の議決権を持つ特別決議で可決されると、株式併合の実施が可能です。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、発行会社から請求された場合に、発行会社へ売却しなければならない株式です。

種類株式とは、一般的な株式と異なる権利が付与してある株式で、全部取得条項付種類株式はそのひとつとなります。

全部取得条項付種類株式の発行は、株主総会の特別決議で承認を受けてから、定款に定める必要があり、効力の発揮にも株主総会の特別決議が必要です。

全部取得条項付種類株式は非常に手間がかかる手法のため、会社法改正後の現在では基本的に用いられることがありません。

株式等売渡請求制度

株式等売渡請求制度とは、特別支配株主が少数株主の同意を得ずに株式を買い取れる手法です。

特別支配株主とは、議決権の9割以上を所有している支配株主を指します。

株式等売渡請求制度を用いると、株主総会が必要ないため、最短で20日ほどと比較的短期間での手続きが可能です。

会社法改正後、よく用いられるスクイーズアウト手法が株式等売渡請求制度となります。

現金対価株式交換

現金対価株式交換とは、株式交換の特徴を活かしたスクイーズアウト手法です。

株式交換とは、株式を交換し相手企業を完全子会社化する方法。

株式交換の対価として現金も利用できるため、相手企業の株主を排除できます。

現金対価株式交換は、上場企業が子会社の少数株主を排除する際に効果的なスクイーズアウト手法です。

スクイーズアウトの利点3つ

スクイーズアウトをおこなう利点は、以下の3つです。

1. 株主総会の開催が不要
2. 自由に経営できる
3. 相続による株式の分散を防げる

それでは、各メリットを紹介します。

株主総会の開催が不要

スクイーズアウトをすれば、株主総会の開催が不要になる点は、中小企業にとって大きなメリットです。

すべての株式会社は、定時株式総会を毎年開き、決算の承認を得ることが法律により義務付けられています。

意見が対立する少数株主がいる状態で株主総会を開催する際、少数株主にも招集通知を送付しなければなりません。

もし、株主総会を開かないでいると、法律違反になりかねず、少数株主に不備として指摘を受けるでしょう。

さらに、株式会社で役員報酬を定款で定めていない場合、株主総会で役員報酬を決めます。

意見が対立する少数株主がいると、株主総会で役員報酬が決めづらい場合もあるでしょう。

そこで、スクイーズアウトにより少数株主を排除すれば、株主が自分ひとりになるため、合法的に株主総会を開催する必要がなくなります。

自由に経営できる

会社が大きな損害を出した場合、取締役の不備として少数株主が訴訟する可能性があり、これを株主代表訴訟といいます。

よって、リスクがある投資や新規事業の決断時は、常に少数株主から訴訟を受けるリスクを考えなくてはなりません。

一方、スクイーズアウトにより少数株主を排除し、株主を自分だけにすれば、株主代表訴訟のリスクを想定せず自由に経営できます。

事業承継により経営を後継者に譲る際、後継者が少数株主の意向を気にせず自由に経営できるよう、スクイーズアウトをおこなうケースも少なくありません。

相続による株式の分散を防げる

少数株主の株式を放置していると、少数株主が亡くなった際に株式が親族へ相続されます。

相続により株式が分散すると、株主の数が増えるでしょう。

こうして増えた株主のなかに、連絡が取れない株主や面識がない株主がいる場合、対応しづらくなります。

株主の増加にともない、株主総会の招集通知も従来より多く送らなければなりません。

そこで、少数株主の株式をスクイーズアウトで買い取っておけば、相続による株式の分散を防げます。

スクイーズアウトのデメリット

反対意見を持つ少数株主や特定株主を強制的に排除できるスクイーズアウトは魅力的な制度に思えるかもしれません。

しかし、メリットがある反面デメリットが存在することに注意しましょう。

株主に高額な対価を支払う必要がある

少数株主や特定の株主に対して対価の支払いが必要です。

未上場企業では株式の譲渡額は会社の純資産や利益に基づき決定されるので、規模の大きい会社の対価は大きくなる可能性があります。

対価の支払いが可能な資力に乏しい場合には少数株主の同意を得ても買収できません。

例外的に相場より低い価格で株式が譲渡される場合もあるようですが、通常は少数株主に極端に不利な価格での譲渡は認められません。

実施するまでに時間がかかる

スクイーズアウトの実施にはいくつかの手法がありますが、株価の算定は必ず必要です。

算定された株価を基に株式の譲渡額が決まるためです。

金融機関など株価の算定を依頼する先を決定、実際に依頼する作業、開示書面の作成、株主総会の開催などを考慮すると株価の算定の他にも時間がかかります。

手法によってかかる時間が異なりますが、最も短い「特別支配株主の株式等売渡請求」であっても株式取得まで20日はかかると言われています。

実施までに時間がかかることを想定し、スケジュールに余裕を持つべきでしょう。

訴訟のリスクがある

強制的に排除される少数株主は救済手段として、「差止請求」や「売却価格決定の申立て」など様々な制度を利用できます。

スクイーズアウトは株式の一定割合を保有する株主の同意があれば開始できますが、同意しない少数株主の救済手段は残されており、買取価格次第で訴訟に発展するリスクはあります。

訴訟回避のために公平な買取価格の設定や排除される少数株主への丁寧な説明を行いましょう。

スクイーズアウトの手続き・流れ

次は、スクイーズアウト手法のなかでもよく用いられる、株式併合の手続き方法を解説します。

株式併合によるスクイーズアウトの流れは、以下のとおりです。

1. 取締役会の開催
2. 株式併合に関する資料の本店を備置
3. 株主総会の招集通知を発送
4. 株主総会の開催
5. 株主への個別通知を発送
6. 株式併合の効力発生
7. 株式併合に関する事後開示書類の備置・開示

それでは、各手順を見ていきましょう。

取締役会の開催

株式併合および株式総会の招集を決議するために、取締役会を開催します。

取締役会を招集する場合には、取締役会を開催する1週間前までに、各取締役および各監査役に通知を送らなければなりません。

取締役会が正しく開催できた証明として議事録を作成し、出席した取締役および監査役は、記名または記名押印が必要です。

株式併合に関する資料の本店を備置

株式併合を実施する企業は、事前開示書類を株主へ通知・公告した日から、株式併合の効力発生日後の6か月間、本店を備置しなければなりません。

事前開示書類とは、株主などが株式併合について判断材料とする資料です。

株主総会の招集通知を送付

定款に定めがある場合を除いては、株主総会を開催する2週間前までに、株主に対して株主総会の招集通知を送付します。

同時に、株主併合をおこなう通知や、反対株主から株式買取請求をうける旨を記載した通知の送付も可能です。

株主総会の開催

株式併合を実施するには、議決権を持つ過半数の株主が株主総会に出席し、3/2以上の議決権割合の承認が必要です。

株主総会の決議内容は、議事録を作成し、取締役会と同じく記載すべき事項が会社法によって定められています。

株主への個別通知を送付

すべての株主に対して、株式併合の効力が発生する日の20日前までに、個別で株式併合の概要および併合の割合などを記載した通知を送付します。

株主総会の招集通知とは別に、個別通知も送らなければなりません。

なお、反対株主が買取請求を有効にするには、株主総会前に反対の意思を表明し、株式総会で反対票を投じる必要があります。

株式併合の効力発生

株主総会で決議された効力発生日になると、株式併合の効力が発生。

株式併合の効力発生日がきたら、少数株主や反対株主から株式を買い取るなど、必要な手続きを進めます。

株式併合に関する事後開示書類の備置・開示

株式併合の効力発生日から6か月間は、事後開示書類を本店に備置しなければなりません。

スクイーズアウトの注意点

株式併合によるスクイーズアウトを実施するには、事前に議決権の2/3以上を取得する必要があり、その後に残るすべての株主から株式を取得する際にも、相当の対価を支払わなくてはなりません。

スクイーズアウトの手続きでは、個別に株価を調整して買取できないため、株価にもよりますが、一般的に多額の資金が必要です。

また、スクイーズアウトで少数株主が利益を害されないように、会社法によって少数株主を保護する制度があります。

たとえば、反対株主の株式買取請求や差止請求、株主総会決議取り消しの訴えなどです。

スクイーズアウトは、株の売却に反対する株主を強制的に排除する方法であることから、訴訟リスクを避けるためにも、十分に対策する必要があります。

スクイーズアウトで用いる3つの株価査定

少数株主から株式を買い取る際の株価算定方法には、以下の3種類があります。

• コスト・アプローチ
• インカム・アプローチ
• マーケット・アプローチ

ここでは、スクイーズアウトの株価算定方法の種類を解説します。

各株価算定方法には、それぞれ方法がさらに細かくわかれるため、よりくわしく知りたい方は下記の記事をご覧ください。

EVとは？定義と企業価値の評価方法3つをわかりやすく解説 – PS ONLINE

コスト・アプローチ

コスト・アプローチとは、株価算定をおこなう時点の純資産をもとに算定する方法です。

コスト・アプローチには、以下の方法があります。

• 簿価純資産法
• 時価純資産法

簿価純資産法とは、対象企業の簿価をもとに、自己資本から株式数を割り、1株あたりの株価算定をおこないます。

時価純資産法は、対象企業の時価からか株価算定をおこなう方法です。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチとは、買収する企業の収益力や成長性などをもとに株価算定する方法です。

インカム・アプローチには、以下の方法があります。

• DCF法
• 収益還元法
• 配当還元法

DCF法は、企業の将来生み出す収益の期待値を求め、現在の価値に割り引いて株価算定をおこなう方法です。

収益還元法は、DCF法と同様に、収益力や成長性を現在の価値に割り引いて株価算定をおこないます。

配当還元法は、少数株主が保有株式を相続・贈与する際の株価算定に用いられる方法です。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチとは、市場やほかの企業の状況をもとに株価算定をおこなう方法です。

マーケット・アプローチには、以下の方法があります。

• 類似会社比較法
• 市場株価法

類似会社比較法は、対象企業と同種あるいは同期の企業が過去におこなったM&Aの取引額をもとに株価算定をおこなう方法です。

市場株価法は、参考にする企業を選択し、その企業の過去一定期間の株価をもとに計算し、株価算定をおこないます。

スクイーズアウトは少数株主を排除する方法

この記事では、スクイーズアウトの意味や用いる場面、手続き方法を解説しました。

スクイーズアウトとは、同意を得ずに少数株主を排除できる手続き方法です。

スクイーズアウトを実施すると、株主総会の省略や経営判断がスムーズになるなど、さまざまな利点があります。

ただし、強制的に少数株主の株式を取得する方法であるスクイーズアウトには、訴訟リスクがともなうため、十分な対策が必要です。

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