株式移転とは、会社の発行済株式のすべてを新たに設立した親会社に取得させる手続きを指します。
株式を移転することで完全な親子会社関係を実現し、組織を再編する、あるいは事業拡大のために検討される手法です。
株式移転は株式交換と混同されることが多い手法ですが、両者は似て非なるものです。
この記事では、株式移転の特徴や株式交換との違い、株式移転のメリットやデメリット、株式移転の手続きについて解説します。
目次
株式移転とは
株式移転とは、すでに存在している株式会社A社及びB社の発行済株式のうちすべてを、新しく新設する株式会社C社に取得させる手続きです。
株式移転前にはA社及びB社にはそれぞれ株主がいますが、移転後にはA社とB社の株主はC社になります。移転前のA社及びB社の株主は新設されるC社の株主となります。
株主移転は、子会社となる会社が1社のみの場合でも実施することができます。
A社やB社など子会社となる会社が2社以上ある場合を「共同株式移転」と呼び、A社だけの場合には「単独株式移転」と呼びます。
株式移転の結果として、A社及びB社、C社との間に完全親子会社関係が成立します。
この関係においてC社を株式移転設立完全親会社、A社及びB社を株式移転完全子会社といいます。
株式交換との違い
株式移転の類似用語に株式交換という手法があります。
どちらも会社法上の組織再編行為であり、言葉は似ていますが、手法は異なりますので、違いを理解しておきましょう。
株式交換とは、完全子会社となるB社の発行済株式のうちすべてを、既存の会社であり完全親会社となるA社に取得させる方法です。
株式交換後には、A社が特定親会社、B社が特定子会社となり、もともとのB社の株主はA社の株主となります。
株式交換の対価として、B社には親会社であるA社の株式が交付されます。
このように株式移転と株主交換では、親会社となる会社が新設される会社か既に設立されている会社かの違いです。
親会社と子会社との間に完全親子会社の関係が生じる点において違いはありません。
株式移転のメリット
株式移転とは、子会社となる会社の発行済株式のすべてを新たに設立した会社に取得させる手続きを指します。
1997年に独占禁止法改正法が成立し、持株会社が設立できるようになってから、株式移転によるホールディングス化は幅広く活用されてきました。
これだけ幅広く株式移転が活用されているのは、株式移転にメリットがあるからです。
ここからは、株式移転を実施するメリットについて解説します。
買収資金が不要
株式移転を実施することによって、M&Aにおける買収資金が不要になります。
通常、M&Aでは買い手企業が売り手企業の発行済株式すべてを買収する必要があります。
企業規模にもよりますが、仮に株式すべてを純資産額と同程度とすると、買収費用は数億円から数千億円に上る可能性があります。
しかし、株式移転では、買い手企業は売り手企業の株式を取得する対価として、自社株を売り手企業に交付するだけで済み、株式の買取は不要です。
このように莫大な買収資金がなくてもM&Aの実施が可能である点が大きなメリットです。
買収企業が別法人として存続する
吸収合併によって、子会社の買収が行われた場合にはもともと組織文化の違う会社が1つの会社になります。
社風の違いや人事制度の違いを乗り越えて、早急に経営統合を実施する必要があります。
しかし、株式移転の場合には、実施後も売り手企業は別法人として存続します。
子会社となっても会社の組織が残り、独立性が保持されているので、親会社との経営統合作業を早急に進める必要がありません。
経営統合のために時間を十分に確保して、緩やかな統合が可能になります。
また、別法人として存続するので、経営統合後に難航した場合には統合を解消して、別々の道を歩む選択肢も残されています。
少数株主を排除できる
M&Aを実施した後に子会社に少数株主が残っていると、経営に支障が生じることがあります。
例えば、経営者や他の株主の決定に少数株主が反発することで、少数株主との政治に莫大なエネルギーが消費されることがあります。
また、少数株主からハゲタカファンドなどに株式が譲渡され、敵対的な株主が出現するおそれもあります。
M&A実施後に会社経営を軌道に乗せるためにも少数株主は可能な限り排除しておきたいところです。
株式移転では、買収対象企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば、少数株主を強制的に排除して100%子会社化できるメリットがあります。
株式移転のデメリット
株式移転は買収資金に乏しい買い手にとって魅力的なM&Aの手段であり、ホールディングス化のための迅速で簡易的な方法として、人気があります。
しかし、株式移転にもデメリットは存在し、買収後に思わぬ損失を被る可能性があります。
株式移転を実施することを決定する前にしっかりとデメリットを確認しておきましょう。
株価下落リスク
買い手企業が上場企業の場合に、株式移転が実施されると、親会社A社の株価が下落することがあります。
子会社B社の株主は親会社A社の株主となり、親会社A社は子会社B社の株主となります。
この場合に、親会社A社の1株あたりの利益が減少し、株式としての魅力が低下するために株価が下落するのです。
また、子会社B社を傘下に持つことで、管理コストがかさみ、利益を圧迫します。
結果として、1株あたりの利益の減少に拍車を掛けます。
株式移転を実施するときには、M&Aの実施によって、グループ全体にポジティブな影響が及び、将来的に利益が出ることを説明する必要があります。
株主構成が変化する
株式移転によって、売り手企業B社の株主は買い手企業A社の株主となります。
結果として、A社の株主構成が変化してしまいます。
例えば、A社がオーナー企業であり、近い将来に事業承継を予定している場合には、後継者に自社株を集中させる必要があります。
しかし、株主構成が変化し、A社の株主に新たにB社の株主が加わることによって、自社株の集約がより複雑かつ困難になります。
また、A社の新しい株主が少数株主としてA社の経営方針に反発する可能性や、A社の株式をハゲタカファンドに売却し会社の経営権を奪われる可能性も否定できません。
株式会社しか設立できない
株式移転とは、新たに設立した親会社A社に買収対象企業B社の会社の株式をすべて取得させる方法です。
したがって、株式移転によって新しく設立される会社A社と株式を移転する子会社B社はどちらも株式会社である必要があります。
新しく合同会社や有限会社を設立したとしても、持株会社A社を設立することはできません。
また、子会社となる会社B社が合同会社や有限会社の場合には株式移転による経営権の移譲ができません。
株式移転の手続き
株式移転は買い手企業にとって大きなメリットがある手法ですが、一定の手続きを踏む必要があります。
手続きの内容は株式交換とほとんど同じですので、株式交換の手続きをした経験があれば、難しくありません。
ここからは、株式移転の手続きについて手順を解説します。
なお、株式交換のように子会社の財産流出のおそれがないので、債権者保護手続きは不要です。
株式移転計画書を策定する
会社法第772条では、「一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない。」と規定されています。
株式移転計画の以下の項目を記載します。
- 新しく設立する株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
- 株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
- 株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
- 株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
作成する時には必ず会社法を確認しましょう。
株式移転契約の締結
株式移転の合意の前にM&Aについて両者の経営者が合意しなくてはいけません。
そのため、M&Aの交渉から入り、買い手企業と売り手企業が買収に合意します。
M&Aの合意が完了した後にM&Aの手法として株式移転を採用することで合意します。
M&Aでは、株式移転の他にも買収資金を必要とする方法があるので、それらの手法よりも株式移転がニーズに合致していることについて合意する必要があるのです。
M&Aの合意から株式移転の合意まで両社の経営者の間で締結します。
事前開示書類の備置
会社法第803条では、株式移転計画に関して内容やその他法務省令で規定されている事項を記載して、書面や電磁的記録で本店に備え置くことを規定しています。
記載する日程は次のうち最も早い日です。
- 株主総会の日の二週間前の日
- 通知の日又は公告の日のいずれか早い日
- 公告の日又は催告の日のいずれか早い日
そして、書面には株式移転計画の概要や対価などについて記載します。
書面の備え置きの期間は株式移転の効力が発生してから6ヶ月間です。
株主総会での特別決議
会社法第804条では、「消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。」と規定されています。
つまり、株式移転の実施にあたっては、完全子会社となる会社が株式移転の効力発生の前日までに株主総会で承認を得る必要があります。
承認には原則として特別決議が必要であり、特別決議には出席議決権株式数の3分の2以上の同意が必要です。
したがって、株式移転について株主の理解を得ておく必要があります。
反対株主による買取請求
会社法第806条では、「新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。」と規定されています。
つまり、株式移転について事前に反対の意思を表明した反対株主や新株予約権の保有者は、完全子会社となる会社に対して株式・新株予約権の買取請求権を行使することができます。
ただし、買取請求が可能な期間は効力発生日の20日前から前日までに限定されています。
事後開示書類の備置
会社法第811条第2項では、「新設分割株式会社又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の日から六箇月間、前項各号の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。」と規定しています。
つまり、株式移転の効力が発生してから6ヶ月間は、完全親会社と完全子会社の本店において、株式移転契約に関する書面を揃えて、閲覧できるように備置します。
事後開示の手続きが完了したら、株式移転の手続きは完了です。
株式移転の注意点
株式移転では、追加の手続きが必要となる場合があるので、注意が必要です。
債権者保護が必要な場合がある
一般的に株式移転では債権者保護手続は必要ありません。しかし、新設する親会社が完全子会社となる会社の新株予約権付社債を承継する場合には債権者保護手続きが必要になります。
新株予約権付社債は債権の性質を有するので、債権者保護手続なしで承継させることは正しいとは言えないためです。
債権者保護手続では、1か月以上の請求期間を設定し、官報広告に新設合併の事実を掲載します。同時に債権者へ個別催告を行います。
請求期間中に異議を申し立てた債権者には弁済対応します。
新設親会社の登記申請日前日までに手続きが完了しないと株式移転が無効となるので、注意が必要です。
有価証券届出書等の提出が必要な場合がある
金融商品取引法において、次の条件を満たす有価証券の発行会社は有価証券報告書の提出義務があります。
- 完全子会社の株主等が50人以上
- 完全子会社が開示会社で完全子会社の株主等に交付される有価証券の開示が行われていない
- 株式の発行価額または売出価額の総額が1億円以上
株式移転は完全親子会社関係を実現できる
この記事では、株式移転の特徴や株式交換との違い、株式移転のメリットやデメリット、株式移転を実施するための手続きについて解説しました。
株式移転とは、すでに存在している株式会社を対象として、その会社の発行済み株式のすべてを新たに設立する会社に取得させる手続きです。
M&Aの手法や会社法上の組織再編行為として用いられています。
株式移転はM&Aの手段の一つに過ぎず、どの手法を選ぶかは慎重にならないといけません。
最適な手法を選定するときには株式会社パラダイムシフトに相談しましょう。
2011年に設立してから、一貫してM&Aのサポートを実施しています。
