M&Aでの会社売却や事業売却の基本｜プロセスやメリットをわかりやすく解説

経営者の高齢化と後継者不足などによって、会社の売却を決断する経営者が増えています。

会社売却・事業売却の手段として、最も多く活用されているのがM&Aです。

M&Aとは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称であり、企業や事業の合併・買収を指します。

中小企業庁によれば、国内のM&A件数は右肩上がりで増加しており、コロナ禍でも高水準を維持しています。

この記事では、M&Aによる会社売却の定義や最終合意までのプロセス、メリット・デメリット、事業売却との違い、事業売却のメリット・デメリットを解説します。

M&Aにおける会社売却・事業売却の基本がわかりますので、ぜひ最後までご覧ください。

M&Aによる会社売却とは？

M&Aとは、企業の合併買収のことです。

M&Aによる会社売却とは、M&Aによって第三者に会社を売却することです。

具体的には、売り手企業が非上場企業の中小企業の場合、売り手企業の経営者が保有する自社株を買い手企業である第三者にすべて売却します。

買い手企業は株式を取得することによって、売り手企業の経営権など会社に関連するさまざまな権利や義務を承継します。

これを株式譲渡と言いますが、M&Aによる会社売却は株式譲渡によって実行されます。

売り手企業の経営者は自社株の売却の対価として、買い手企業から現金を受け取ります。

売却と合併との違いは？

会社を売却する方法には売却と合併の2種類の方法があります。

会社売却は売り手企業から買い手企業への株式譲渡によって、会社の経営権が譲渡されます。

一方で合併とは、複数の会社が一つになることです。合併では合併する存続会社が合併される消滅会社を統合します。

消滅会社が保有する事業や資産、社員はすべて存続会社に承継されます。

会社売却では、M&A実行後も売り手企業と買い手企業が存続します。

一方で合併では、消滅会社はM&A実行後に統合されて消滅してしまいます。

このようにM&Aの前後で会社が消滅するかどうかが売却と合併の違いであると言えます。

M&Aによる会社売却のプロセス

事業承継対策などでM&Aによる会社売却を検討する経営者の方もいらっしゃるでしょう。

確実に会社売却を成功させるためには双方が合意しながら、手続きを一つ一つ丁寧に進める必要があります。

法的拘束力のある手続きもあるので、事前にしっかり確認しておく必要があります。

ここからは、M&Aによる会社売却の流れについて解説します。

M&Aの準備

M&Aの相手企業と会談する前に事前に準備が必要です。

まずはM&Aの目的や条件を検討しましょう。

特に条件については、売却価格や売却のスキーム、売却の時期などを明確にしておきます。

次にM&A仲介会社を選定しましょう。

円滑な交渉のためにM&A仲介会社が必要になります。

事前に決めた目的や条件を伝えて、理解してくれる仲介会社がいいでしょう。

M&A仲介会社は売り手企業の名前を伏せたまま会社概要を記載したリストを公開します。

興味のある買い手企業が仲介会社に接触してくるので、条件に合致した買い手企業のなかから交渉に進みたい企業を選定しましょう。

トップ会談

条件に合致する買い手企業が見つかったら、経営者同士のトップ会談に進みます。

トップ会談はお見合いのようなもので、双方の企業のビジョンや運営方針、経営方針などを共有し、お互いの理解を深めます。

会談は何度か実施して、双方の意思が固まったら、交渉に進みます。

条件面についても詰めていきますが、最もタフな交渉になるのが売却価額です。

少しでも高く売りたい売り手と安く買いたい買い手が双方の妥協点を探りながら、適切な価額を決定します。

売却価額はさまざまな評価方法がありますが、M&A仲介会社の双方が納得のいく方法で算定することが一般的です。

基本合意の締結

トップ会談後に双方の経営者がM&A実施に合意したら、基本合意の締結に進みます。

交渉の段階で双方が合意した事項について基本合意書に記載し、経営者が押印します。

• 売却価額
• 売却スキーム
• 今後のスケジュール
• デューデリジェンス
• 独占交渉権の付与
• 秘密保持義務
• 保証債務
• 一般条項
• その他の合意事項

ちなみに基本合意書には法的拘束力を持たせないのが一般的です。

合意によって双方を縛るというよりは合意した内容を文書に残すという意味合いが強いです。

法的拘束力はないものの基本合意が締結されれば、成約に向けて双方が動き出します。

デューデリジェンス

M&Aにおけるデューデリジェンスとは、売り手企業やその事業に関する情報を収集、分析及び検討する手続きです。

弁護士や公認会計士などに依頼して、売り手企業の財務や法務、財務、人事、ITシステムなどについて精査し、問題点やリスクなどを洗い出します。

デューデリジェンスは売り手企業が開示した情報が実態と乖離していないかを確認する作業でもあり、新しく問題点が見つかった場合には信用に関わります。

デューデリジェンスが始まる前の段階で最大限の情報開示を行いましょう。

結果として、問題点やリスクが発見されれば、既に合意した売却価額の引き下げや条件の変更、最悪の場合にはM&Aの中止となります。

最終合意の締結

デューデリジェンスが完了し、双方の経営者がM&A実施について意思が確定したら、最終合意を締結します。

正確には「最終合意書」という名称ではなく、売却スキームが株式譲渡であれば、「株式譲渡契約書」という名称となります。

最終合意書に記載する事項は以下のとおりです。

• 売却価額とその根拠
• 表明保証
• 補償条項
• 誓約事項
• 前提条件
• 解除条件
• 債務不履行と損害賠償責任
• 秘密保持条項
• 競業避止義務

最終合意は弁護士による内容確認の後に双方が合意するものであり、法的拘束力が発生します。

なお、最終合意には債務不履行と損害賠償に関する規定があるので、解約の申し出をする場合には相手に損害賠償をする義務が生じます。

最終合意締結前にはM&A実行の可否について十分な検討が必要と言えます。

M&Aによる会社売却のメリット

中小企業庁が公表した「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によれば、2018年にM&A件数は過去最高を記録し、事業承継型のM&Aも増加傾向にあります。

このように多くの中小企業がM&Aによる会社売却を決断している背景には何があるのでしょうか。

ここからは、M&Aによる会社売却のメリットを解説します。

会社や事業を存続させられる

売上が上がっていても後継者が不在のまま経営者が引退すると、会社は廃業となります。

廃業すれば、会社を支えてきた社員は職を失い、取引先は取引相手を失います。

また、廃業に際しては現金や在庫、設備、土地などすべての保有資産を換金して、負債を返済しなければなりません。

資産の多くは簿価以下で換金されるので、負債を返済するために十分な現金を準備できないことも珍しくありません。

このように廃業は簡単に実施できるものではなく、ハードルが高いといえます。

しかし、M&Aによって会社を売却すれば、雇用は守られ、取引関係も維持し、負債の即時返済の必要もありません。

経営者がキャッシュを獲得できる

M&Aによる会社売却は株式譲渡によって実施されます。

株式譲渡では、売り手企業の株主が買い手企業に保有株式を譲渡する方法です。

中小企業の場合、経営者が自社株式のほとんどを保有していることが多いでしょう。

経営者は自社株式を買い手企業に譲渡する対価として、現金を獲得することができます。

また、経営者が会社の債務の連帯保証人である場合、買い手企業が債務を承継するので、経営者が債務から解放されます。

これまで会社を維持、発展させてきた事業を現金に変えることで、経営者引退後の生活資金や老後の資金を確保することができます。

獲得した現金を活用して、新しく事業を始めたり、引退生活を楽しんだりする余裕が生まれます。

従業員の雇用を維持できる

中小企業庁が公表している「中小企業白書」によれば、廃業を決断した経営者の16.4%が「従業員の雇用先の確保」に苦労したと回答しています。

後継者不足などによって会社が廃業した場合、従業員は解雇となり、仕事を失います。

これまで事業を支えてきた従業員を解雇することは経営者として厳しい決断です。

景気状況によっては従業員が次の仕事を見つけられず、生活に窮することもあるでしょう。

M&Aによって会社売却に成功すると、買い手企業によって従業員の雇用が継続されます。

事業を支えてきた高度なスキルや技術を持つ従業員の雇用が継続されれば、新しい雇用主の元で事業がさらに発展するでしょう。

M&Aによる会社売却のデメリット

事業承継の解決手段として幅広く活用されているM&Aによる会社売却ですが、M&A特有の問題点もあります。

M&Aは取引先や株主、顧客などのステークホルダーに多大な影響を与えるため、メリットだけではなく、デメリットも考慮した上で実施の可否を検討する必要があります。

ここからは、M&Aによる会社売却のデメリットについて解説します。

顧客や取引先から反発される

M&A実施によって取引先から反発を受けて、契約条件の変更、最悪の場合には取引を停止されることがあります。

また、BtoB企業の場合には顧客企業から仕入れを中止されることがあるかもしれません。

M&Aによって、取引先や顧客との契約内容を大幅に修正せざるを得なかったり、取引先の競合他社を利するような結果となっりした場合にこのような事態が発生するようです。

中小企業の場合、売上のほとんどを特定の企業に依存している場合があります。

このような場合に取引が打ち切りとなることは致命的な打撃となるでしょう。

買い手が見つからないことがある

2018年中小企業白書によれば、M&Aを検討した企業のうち7割以上が交渉に至る前にM&Aを断念しています。

また、断念した理由として、「相手先が見つからなかった」を挙げている企業もあります。

中小企業にとってM&Aは会社の廃業を防ぐ有効的な方法です。

しかし、多くの中小企業が経営者の高齢化と事業承継という問題に直面する中で「会社を売りたい」と考える企業が増えています。

結果として、M&Aは買い手市場となっており、業績が悪い企業や売却希望企業の多い業種では、相手先を見つけることができずに断念せざるを得ない場合があります。

M&Aによる事業売却とは？

M&Aによる事業売却は、経営戦略の一環として特定の事業を第三者に売却するプロセスを指します

これに対して、会社売却は企業自体の株式を完全に第三者に譲渡する取引です。

ここからは、この2つの売却の違いについて詳しく説明します。

会社売却との違いは？

M&Aによる事業売却と会社売却の違いは、売却の対象や売却対価、消費税の課税対象などで異なります。

事業売却では一部もしくは全部の事業を売却しますが、会社全体の経営権は変わりません。
一方、会社売却は会社そのものの経営権を譲渡します。

事業売却と会社売却は異なる取引方法と税制上の影響を持ちます。

適切な売却戦略は、売却対象や目的に応じて選択されるべきです。

M&Aによる事業売却のメリット

M&Aによる事業売却は、売り手側企業に多くのメリットをもたらします。

ここからは、事業売却によって得られる売り手側のメリット3つについて解説します。

会社の商号を売却後も使用できる

売却側のメリットで注目すべきなのは、「会社の商号を売却後も使用できる」という点です。

事業売却ではなく会社売却を選択した場合、買い手が会社の商号を保持し続ける権利を持つので、売り手は商号を失います。

しかし、事業売却を選択した場合は、商号を保持し続けることができるので、歴史やブランド価値があると大きな価値になります。

愛着のある商号を維持することで、過去の成功や信頼を引き継ぎ、将来のビジネス展開にも活用できるでしょう。

主力事業に注力できる

M&Aによる売り手側の事業売却には、主力事業への注力がもたらすメリットがあります。

主力事業や黒字事業に注力することで、以下のような効果をもたらします。

• 経営の安定化
• 赤字リスク軽減
• 人材や設備の集中

事業売却から受け取った資金を主力事業に注入することで、黒字分野の拡大や安定化を推進することができ、企業価値を上げていくことに繋がります。

事業の売却益を得られる

M&Aによる事業売却の最大のメリットは、事業売却の売却益です。

事業売却から得た資金は、以下のような用途に活用できます。

• 企業運営に安定性をもたらすための運転資金
• 返済に充てることで財務健全性が高まる
• 新規事業に投資して企業を成長させる

事業売却は企業にとって、資金調達や経営の最適化に役立つ手段となるのです。

M&Aによる事業売却のデメリット

M&Aによる事業売却には、さまざまなメリットが売り手側にありますが、同時にデメリットも存在します。

ここからは、2つの事業売却の売り手側のデメリットに焦点を当てて対策も解説します。

事業ごとに財務諸表の作成が必要になる

M&Aにおける売り手側の事業売却デメリットの一つは、事業ごとに財務諸表を作成する必要があることです。

財務諸表の作成は煩雑で時間を要しますが、売却予定の事業ごとに売却価格や売却益（あるいは売却損）を正確に算定するためには必要不可欠です。

時間の浪費をしかねない財務諸表作成を軽減する対策には、以下のようなものが考えられます。

• 売却を検討する前から財務データを整理して整合性を持たせる
• M＆Aアドバイザリーなどを活用して財務諸表の作成や評価をサポートしてもらう
• 財務データの自動化ツールやソフトウェアを導入する
• 財務諸表作成時間をあらかじめ売却プロセスのスケジュールに組み込んでおく

事前に対策を考えておき、財務諸表の作成などの事業売却におけるデメリットを軽減しましょう。

売却事業と同じ事業をできなくなる

M&Aによる会社売却には入念な準備が必要

この記事では、M&Aによる会社売却の特徴や具体的な手続き、事業売却との違い、事業売却のメリット・デメリットを解説しました。

M&Aによる会社売却・事業売却は、戦略的なプロセスを必要とする過程で、多くの要因を検討する必要があります。

事業承継問題の解決や経営者の創業者利益の獲得、主力事業へ注力など、M&Aはさまざまなメリットがあり、多くの中小企業がM&Aによる会社売却・事業売却を検討・決断しています。

しかし、M&Aの準備から最終合意に至るまで専門的な手続きを踏む必要があり、実際にM&Aを実施するためには入念な準備と知識が必要です。

M&Aを検討している場合には、潜在的なリスクとリワードのバランスを取ることができる専門家に相談しましょう。

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