M&AにおけるPMIとは？統合プロセスの内容と流れ・ポイントを解説

M&Aの目的はM&A取引の成立ではなく、成立後の事業価値の向上です。

M&Aは成立したものの、当初想定していたシナジー効果が得られないと困っている経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。

この記事では、M&A後の統合プロセスであるPMIの概要や必要性、実施の手順、おさえておきたいポイントについて解説します。

M&A成立後の統合プロセスとは

M&Aの買い手企業にとってはM&A取引を成立させることが目的ではなく、M&A後には買収企業と譲渡企業の統合プロセスが必要です。

統合プロセスを実施し、企業の体制を整えて事業や利益を拡大する体制を作ることが大切です。

M&A統合プロセスには、買収後の経営統合作業、PMIがあります。

M&Aの統合プロセスにおいて、PMIを着実にすすめることが重要です。

統合プロセスに欠かせない「PMI」

PMIとは”Post Merger lntegration”との略で、買収後の経営統合作業を指します。

具体的には譲受企業と譲渡企業の経営方針や業務ルール、社員の意識の融合。

社内制度を加味した経営管理体制の構築など、M&Aの目的を実現するためのプロセスです。

PMIを完了させ、統合のシナジー効果を最大限高めて、企業価値を高めることが必要です。

PMIはM&Aにおいて、基本合意書の締結前の段階から検討されます。

デューデリジェンスの直後から準備を本格させ、M&A成立後にはスムーズにおこなえるようにしておきます。

M&AでPMIが求められる背景

PMIはM&Aの成功において欠かすことのできない重要なプロセスです。

早期の段階でPMIを視野に入れておくことで、売り手企業・買い手企業、双方にとって満足度の高いM&Aを成し遂げられます。

その理由として、PMIを実施することで、M&Aの過程で起こる心配な出来事を解消しながら進められる点にあります。

• 統合先の従業の理解が得られるかどうか
• 期待するシナジー効果が得られるのかどうか
• M&A実施後の社内体制がどうなるか

これらのように、相手先が関わることによって起こる不安要素はPMIの実行により解消しながら進められます。問題を解消しながらM&Aを実行することで、買い手企業の満足度も増し、最終的にこのM&Aは成功だったと、満足度の高い結果になるのです。

M&AにおけるPMIの2つのポイント

M&Aの統合プロセスのなかでも最も重要である買収後の経営統合作業（PMI）では大きく業務面と意識面の2つの分野で統合が進められます。

これらの統合がおろそかになってしまうと、譲渡企業の従業員がM&Aの目的や統合後の業務内容を正しく理解できません。

従業員の大量離職につながったり、ひいては企業価値の低下をまねきます。

しっかりと確認しておきましょう。

ポイント1.業務面

業務面の統合とは社内の業務プロセスやオペレーション、情報システム、経理。

さらに経営管理、人事など幅広い業務分野の統合を指します。

業務面の統合が従業員の働き方や業務内容に影響を与える場合には、事前に変更の理由や変更後の仕組みについて従業員に説明し、理解を得ることが必要です。

業務面の統合プロセスは、従業員や会社全体に与える影響が大きくなります。

人事面における統合では譲受企業と譲渡企業の人材を適切に配置して、企業カルチャーの融合を促進するように努めましょう。

統合により得られる効果とコストを考慮して、統合時期や範囲を決定します。

特に譲渡企業の従業員には「譲受企業のやり方を強制されている」という印象を与えないように慎重に進める必要があります。

ポイント2.意識面

意識面での統合では譲受企業と譲渡企業のお互いの企業文化について経営者が理解し、両社の従業員の相互理解や新しい会社への理解を深めます。

具体的には、新しい会社が目指すべき方向性を伝えるワークショップや社内研修などを実施します。

M&Aのプロセスでは会社の機密事項を扱うため、基本的には最終契約の後に従業員にM&Aの事実が公表されます。

したがって、最終契約後の短期間に多くの統合を実施しようとすると、従業員の反発をまねく恐れがあります。

譲渡企業の従業員にとって負担の重くないものから優先して取りかかることがポイントです。

また、クロスボーダー案件や大型M&Aの場合には、企業カルチャーの相違点が大きいため、より慎重に進めることが必要です。

M&AにおけるPMIの具体的な内容とは

PMIを実行に移す場合、以下のように5つのセクションに分けて、統合が進められます。

それぞれ「経営面の統合」「制度面の統合」「業務面の統合」「事業面の統合」「意識面の統合」です。

それぞれが密接に関連してくるため、どれか一つが欠けてもいけません。

必ずすべてのセクションで統合が進められるようにしましょう。

1.経営面の統合

1つ目のセクションは統合面の統合です。

統合後の企業理念、経営方針、重要な意思決定プロセスと伝達方法、経営戦略、意思決定の方法。

また、人員配置、情報伝達の仕組みを検討し、新しい会社への移行を始めます。

M&Aが成立すると経営面の力関係は譲受企業寄りになりがちです。

しかし、譲渡企業の従業員の理解を得られなければ、期待していたシナジー効果が得られないばかりか企業価値の低下にもつながります。

こうした事態を防ぐためにもM&A交渉の時点から経営者同士の交渉を通じて、両社の経営面を把握し、すり合わせ作業を進めておきましょう。

2.制度面の統合

2つ目のセクションは制度面の統合です。

制度面では人事、総務、法務、会計の制度の統合が必要です。

なかでも重要なのは人事と会計の統合です。

人事は人事評価制度、報酬制度、退職金制度、就業規則などがあります。

譲渡企業と譲受企業の従業員の間に格差がない状態にしましょう。

人件費の負担増を抑制しつつ従業員のモチベーションの向上を図る必要があります。

会計は、外部に向けた財務会計・企業内の経営状況を把握する管理会計を統合します。

両社で会計手法が異なる場合は、統合に時間がかかるケースが多いようです。

制度は統合後の会社の基盤となる重要な分野なため、従業員の理解が得られるように慎重に進めましょう。

3.業務面の統合

3つ目のセクションは業務面の統合です。

業務面では、販売・購買等の業務システムにおけるオペレーションの統合。

また、経理や経営管理など管理部門での統合、情報システムの統合などをおこないます。

これらの統合には、IT分野への投資が必要となるのが一般的です。

費用が多額となる可能性もあるため、業務への影響を考慮しつつ、発生するコストと得られる効果を比べて、統合する時期や範囲が決定されます。

また、譲渡企業の従業員にとっては、以前と業務内容や仕事の進め方が異なります。

新しい仕組みに慣れる時間が必要となるため、十分なフォローアップが必要となります。

「譲受企業のやり方を押し付けられている」と受け取られないように慎重に進めましょう。

4.事業面の統合

4つ目のセクションは事業面の統合です。

事業面の統合は、譲受企業と譲渡企業における仕入先や原材料の調達先の分析をおこないます。

その分析データをもとに、新しい会社の事業展開の立案や業務の割当、新部門の創設を実施します。

事業面の統合では、単に両社のすり合わせではなく、統廃合が必要になるケースもあります。

たとえば、両社が提供している商品やサービスの統廃合や新しい会社としての、販売先・仕入先の見直しなどです。

事業の選択と集中を進めることで、事業の効率化が促進され、シナジー効果が期待できます。

一方で、これまで仕入先などへの影響が大きくなりすぎないよう、一定の配慮をする必要もあります。

5.意識面の統合

5つ目のセクションは意識面の統合です。

譲受企業と譲渡企業の互いの企業文化を経営者同士が話し合い、新しい会社の企業文化を具体化します。

そして、従業員に新しい会社の企業カルチャーを受け入れることを求めます。

意識面は目に見えづらい一方で、M&A後の力関係として「譲受企業の企業カルチャーが強制されている」と感じる譲渡企業の従業員もいるようです。

意識面での統合に失敗すると、譲渡企業の従業員の大量離職につながります。

技術やノウハウが流出したり、期待していたシナジー効果が得られない可能性があります。

5つのセクションのなかでも特に慎重に進めるべき統合です。

M&AでPMIを実施するタイミング

M＆Aにおける本格的なPMIは、M&Aの実施後から開始されるのが一般的です。

M&A成約後の100日間を目処に実施します。これはこのあとに詳細を記載している100日プランです。また、成約後の100日間を集中的なPMIの期間と定めて、そのあとにもPMIを実施することもあります。

しかし、それ以前にM&Aの実施前からPMIの準備をしておくことで譲渡企業の様々な面を認知できます。そして、ここで得た情報を統合後のPMIに役立たせることができるのです。

M&Aを成功させるためのPMI策定の流れ

それではM&A実施後の統合面プロセスはどのような流れで進められるのでしょうか。

具体的なプロセスを見ていきましょう。基本的には以下の流れです。

1. デューデリジェンスをもとにPMIを検討
2. ランディング・プランを策定
3. 100日プランの作成
4. M&Aの実施
5. 効果の検証とフォローアップ

流れ1.デューデリジェンスをもとにPMIを検討

一般的にPMIは、デューデリジェンスの結果をもとに検討され、具体化されます。

PMIの内容については、基本合意書の締結前から検討を始め、デューデリジェンスで判明した譲渡企業の状況や財務面のリスク、統合後のシナジー効果などをPMIに反映させます。

また、M&A実施後に新しい情報が出てきた場合には、M&A成立後の環境変化を考慮して臨機応変にPMIの内容を変更します。

統合を進める分野の優先順位や手法などを両社で話し合い、決定します。

さらに策定された統合プランを、PDCAサイクルを回しながら実施していきます。

流れ2.ランディング・プランを策定

ランディング・プランとは、クロージングから数ヶ月の間におこなわれる統合作業を計画したものを指します。

一般的にはクロージングしてから3ヶ月〜6ヶ月以内に実施する統合作業を、計画に落とし込みます。

検討領域は、経営全般において様々な領域があります。

経営、制度、業務、事業、意識の5つのセクションが対象となるのが一般的です。

ランディングプランを策定することで見落としたリスクや、把握することが難しかった問題を反映させることができます。

流れ3.100日プランの作成

最後のプロセスは100日プランの作成です。

100日プランとは、クロージングから100日までの間で策定する譲渡企業の中期経営計画を指します。

100日プランの作成には、おもに2つの目的があります。

1つ目は譲渡企業の従業員を安心させることです。

譲受企業が100日という短期の計画を打ち出せば、譲渡企業の従業員に不安を抱かせずに済みます。

また、買収した会社にも期待を寄せるようになり、従業員の離職を食い止める効果も期待できます。

2つ目は課題の整理です。

M&Aでは中長期的な経営効果が求められるため、100日プランの策定により中期的な課題を整理しておくことが重要です。

特に、M&Aを機会に自社グループの経営改革を実施する場合に有効な手法です。

流れ4.M&Aの実施

作成した100日プランに沿ってM&Aを実施します。プラン通りに正しく実行されているのか監視・把握し、必要があれば修正していきましょう。

効果的なPMIを実施できるように、自社に合った目標を定めて、達成状況を細かく確認します。

流れ5.効果の検証とフォローアップ

統合作業の最終項目は効果の検証とフォローアップの実施です。

これまでに作成した100日プランや実行計画が正しく実施されているのか、進捗を確認して効果を検証しましょう。

ここで改善するべき項目がある場合には、修正案を考えて修正していきます。コストカットやサプライヤーの見直し、在庫管理の方法など、見直せるべき点は多くあるでしょう。これらを反映させてPMIを進めてていきます。

さらに、シナジー効果を高めるために、定期的に統合状況を把握したり、売り手企業と買い手企業の関係性を確認したりすることも必要です。

企業価値をより向上させるための施策を検討して、計画を改善しながら向き合っていくことが重要となります。

M&Aを成功させるにはPMIが欠かせない

M&A実施後の統合プロセスであるPMIについて、概要や必要性、具体的な流れを解説しました。

PMIはM&Aの実施前から準備し、M&Aの実施あとに実行することでM&A自体の成功率をあげることに繋がります。

PMIに失敗すると想定したシナジー効果が得られないほか、従業員の大量離職をまねくなど、統合後の経営に悪い影響を与えます。

M&Aの目的はM&A取引の成立ではなく、M&A後の事業価値の向上にあります。

そのためにも、徹底したPMIが重要です。

M&Aを実施する方は、統合プロセスのポイントを押さえながら、M&Aの専門家の力を借りましょう。

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