会社譲渡とは？事業譲渡との違い、手続きの流れなどを解説

会社を経営する中で、後継ぎがいない・資金調達が上手くいかないと、悩んでいはいませんか？

実は、後継者問題で悩む企業は約80％。

事業の立て直しや新事業に挑戦する上でも、資金調達は欠かせませんよね。

後継ぎ・資金問題の解決方法として、会社譲渡という選択肢があります。

この記事では、会社譲渡するメリット・デメリット、流れを解説します。

会社譲渡とは？

会社譲渡とは、跡継ぎ問題の解決や、資金調達のために活用される手法です。

人手不足や不景気が原因で、会社譲渡を選択する企業が増えています。

総務省のデータによると、2019年に後継者がいないと答えた企業の割合は79.7％でした。

後継者の有無別に企業の割合をみると，後継者がいる企業の割合は 20.3％となっている（図３）。

引用：2019年（令和元年）個人企業経済調査結果ー結果の予約ー｜総務省

いったい、会社譲渡は具体的にどのような内容・特徴があるのでしょうか。

会社譲渡と似ている株式譲渡とあわせて解説します。

会社譲渡は経営権の受け渡し

会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡することです。

具体的には、会社が保有する株式を第三者に売却することで、お金を得ることです。

会社譲渡の特徴は、会社の事業や従業員などすべてのものを相手企業に受け渡します。

譲渡後は、以下2つのケースがあります。

1. ほとんどの経営者は退職
2. 譲受企業の依頼で、経営者が一定期間会社に残る

経営者が会社に残る理由は、事業に詳しく取引先とスムーズに取引できるためです。

引き継ぎ期間は、半年から1年間が多いです。

事業成長が見込めるなら「アーンアウト」も考慮

売却後、会社の責任者として残り、事業の成長に応じて報酬が支払われるアーンアウトと呼ばれるM&Aもあります。

アーンアウトとは、会社を売却後、事業が大きく成長したら算定価格を超えた金額が支払われる売却手法です。

事業の成長が見込めて、自身も継続して携わりたいと考えている方はアーンアウトも1つの選択肢です。

株式譲渡はM&A手法のひとつ

会社譲渡と似た用語に「株式譲渡」があります。

株式譲渡とは、会社の株式を第三者に売却することで経営権を譲渡することです。

つまり、会社譲渡と同じ意味を持ちます。

株式譲渡は、M&A手法のひとつです。

取引相手は、自分（株主）→法人です。

株式は、一部のみ売却することが可能ですが経営権を受け渡す場合は通常、全部の株式を売却します。

また、株式譲渡は会社の機関構成や株式数の変更ではないため、役所などで手続きする必要がありません。

しかし、手続きが難しいためM&A専門家に頼むことが安全です。

会社譲渡と事業譲渡との違い

会社譲渡と混同されがちな、事業譲渡。

会社譲渡と事業譲渡の違いを聞かれても、概念はわかるけれど手法までは知らない人も多いでしょう。

ここでは、会社譲渡と事業譲渡との違いについて解説します。

事業譲渡は指定事業を譲渡

事業譲渡とは、会社の事業を指定して第三者に譲渡することです。

会社譲渡との大きな違いは、会社全体を譲渡するのではなく事業を自ら指定して譲渡する点です。

事業譲渡も株式譲渡と同じように、M&A手法のひとつです。

事業譲渡は2つの方法があります。

• 全部譲渡：事業のすべてを譲渡すること
• 一部譲渡：事業の一部を譲渡すること

取引相手は、自分（法人）→法人です。

事業のみを譲渡するので、買い手にとっても負担が軽く事業承継の後継ぎがいなくてもM&Aで事業を引き継いでもらいやすいです。

事業承継とは、事業に関するすべてのことを次の経営者に引き継ぐことです。

会社譲渡する4つのメリットとは？

会社譲渡には、おおきく4つのメリットがあります。

1. 後継ぎ問題の解決
2. 従業員の雇用確保
3. 創業者利益の獲得
4. シナジー効果

会社譲渡の4つのメリットの内容を、それぞれ詳しくみていきましょう。

後継ぎ問題を解決できる

1つ目のメリットは、後継ぎ問題を解決できる点です。

近年、中小企業では人手不足や少子高齢化が原因で後継者がいない会社が増えています。

そのため、会社譲渡することで事業承継ができ後継ぎ問題を解決できます。

また、譲受企業の支援を得ることができ、会社を存続させることができます。

さらに、譲受企業の資金力を活かして会社をより発展させることも可能です。

会社譲渡では、会社が持つ負債や借入も譲渡されるので譲渡企業の経営者にとっては負担が軽くなります。

ただし、事業譲渡と比べると負債や借入の扱いが変わります。

• 会社譲渡の場合

株式をすべて売却することで、負債や借入は譲受企業に受け継がれます。

• 事業譲渡の場合

事業のみ売却するので、負債や借入は経営者のままです。

従業員の雇用確保

2つ目のメリットは、従業員の雇用確保ができる点です。

後継ぎがいない会社や経営が苦しい会社は、継続することが難しいため廃業する場合があります。

廃業すると、従業員の雇用が失われてしまうのが問題です。

しかし、会社譲渡することで従業員の雇用確保が可能に。

会社で培ったノウハウやスキルを失うことなく、従業員の家庭も守ることもできます。

創業者利益を獲得できる

3つ目のメリットは、創業者利益を獲得できる点です。

創業者利益とは、会社の株式を売ることで得られる利益のことです。

似た言葉で「キャピタルゲイン」がありますが、金額の求め方が異なります。

創業者利益は、「売却益ー資本＋企業価値」で求めます。

キャピタルゲインは、「購入額ー売却額」で求めます。

創業者利益を得ることで、生活がより豊かになり新規事業に向けての資金作りに活用することができます。

新たに1から事業を立ち上げる際に、資金調達の面で金融機関から融資を受けるためには、創業者の個人保障や担保が必要です。

仮に、新規事業が失敗したら個人資産を失うリスクがあります。

しかし、自己資産である創業者利益ならリスクなく新しい事業を始めることが可能です。

シナジー効果が期待できる

4つ目のメリットは、シナジー効果が期待できる点です。

シナジー効果とは、異なる企業が協力することでより力を発揮する相乗効果のことです。

成長を促すシナジー効果は4種類にわかれています。

1. 販売シナジー：費用の削減・売上アップなどの販売面で相乗効果を得ること
2. 生産シナジー：コスト削減などの生産面で相乗効果を得ること
3. 投資シナジー：研究・ベンチャー企業への投資面で相乗効果を得ること
4. 経営シナジー：企業同士の知識やスキルを共有し経営面で相乗効果を得ること

お互いの知識やスキルを組み合わせることで、会社をより成長させることができます。

会社譲渡する2つのデメリットとは？

会社譲渡には多くのメリットがあるものの、デメリットも存在します。

会社譲渡の代表的なデメリットは以下2つです。

1. 拘束される可能性
2. 交渉が決裂してしまう可能性がある

デメリットの内容を、詳しくみていきましょう。

拘束される可能性がある

1つ目のデメリットは、譲受企業に拘束される可能性がある点です。

譲受企業にとっては、事業や取引するに際に前創業者が必要な場合があり、数年にわたり拘束される可能性があります。

会社譲渡する目的の1つに、アーリーリタイアを考えている方もいるのではないでしょうか。

• アーリーリタイア：定年を迎える前に仕事を辞めて、現在の資金で生活をすること

アーリーリタイアを達成できたとしても、譲渡後も拘束されてしまっては目的を果たせません。

そのため、取引する前に相手企業とお互いの意見をしっかりと話し合う必要があります。

交渉が決裂してしまう可能性がある

2つ目のデメリットは、交渉が決裂する可能性がある点です。

会社譲渡の手続き時に、簿外債務の発覚や、情報漏洩によって譲渡企業との交渉が破断する可能性があります。

交渉の決裂を防ぐには、M&A仲介会社を利用し、徹底したデューデリジェンスの実施が大切です。

デューデリジェンスは、直訳すると「当然支払うべき努力」を意味し、M&A実施の際に対象企業を細かく調査することを指します。

M&Aだけでなく、不動産投資や投資有価証券の取引などでも実施する場合がある調査です。

会社譲渡の大まかな流れ

会社譲渡は、以下3つの流れで実行します。

1. M&A仲介会社と契約
2. 譲渡企業先と契約
3. 経営権の受け渡し

それぞれの流れについて、具体的な内容を解説します。

M&A仲介会社と契約する

始めに、M&A仲介会社に相談して契約します。

会社譲渡には、財務・税務に関する専門知識が必要です。

譲渡企業先が決まり、スムーズに取引を実行するためにもM&A仲介会社に協力してもらいましょう。

大事な会社の売買であるため、信頼と実績があるM&A仲介会社を見つけることが非常に大切です。

M&A仲介会社と契約したら、次に自社の企業価値を算定します。

過小評価されないためには、譲渡金の相場を把握することも必要です。

そのため、算定はM&A仲介会社に任せましょう。

譲渡先企業と契約する

自社の企業価値・譲渡金の相場が分かったら、譲渡する企業を募集し決定します。

自社の事業や従業員を受け渡す企業なので、慎重に決める必要があります。

また、後継ぎ問題の影響で、会社譲渡・事業譲渡の相手企業が見つけにくい場合があります。

そこで活躍するのが、M&A仲介会社です。

M&A仲介会社に相談すると、スムーズかつ安心に取引相手を見つけることができます。

取引相手が決まったら、会社の代表同士で話し合います。

代表同士での話し合いの際は、自社の強みをしっかり伝え価値があることをアピールしましょう。

譲渡後のトラブルをなくすために、役員や従業員の待遇を明確に話し合う必要があります。

経営権の受け渡しをおこなう

会社譲渡の手続きをすると、取引が成立します。

会社譲渡が終わった後は、中小企業なら役員・従業員に説明し、大企業ならマスコミに発表。

また、取引相手にも説明します。

会社譲渡後に説明・発表する理由は、経営者が変わることで取引先が嫌がり取引が終わる可能性があるためです。

最後に、会社の引き継ぎをします。

従業員や取引相手に迷惑がかかるため、引継ぎ作業は丁寧に実施しましょう。

株式に譲渡制限が設けられた際に必要な手続き・書類

株式に譲渡制限が設けてある場合、以下の手続きが必要です。

1. 会社譲渡の承認請求
2. 取締役会または株主総会の招集
3. 承認、会社譲渡契約の締結
4. 株主名簿の名義書き換え請求
5. 株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付

譲渡制限とは定款で定めて、株式の取引を自由にできないようにする制限です。

基本的に企業は、公開市場で株式を自由に売買できる上場企業と、公開市場で株式を自由に売買できない非上場企業にわかれます。

上場企業が発行する株式は公開市場を通して売買し、非上場企業の株式は当事者間で売買の交渉をおこなう相対取引が一般的です。

ただし、ほとんどの非上場企業は、発行する株式に譲渡制限を設けています。

譲渡制限は、企業にとって望ましくない第三者へ、自社の株式が渡らないよう防止したり、会社が乗っ取られるのを阻止したりするのが目的です。

それでは、株式に譲渡制限がある場合に必要な手続きを解説します。

会社譲渡の承認請求

はじめに、会社譲渡の承認請求をおこないます。

譲渡制限株式を譲渡する場合は、株式の譲渡者は株式譲渡承認請求書に必要事項を記載し、譲渡の承認請求をおこなわなければなりません。

中小企業の会社譲渡では、経営者と株式の譲渡者が同一人物である場合が多いため、譲渡承認請求の手続き前に合意を得られるケースもあります。

取締役会または株主総会の招集

会社譲渡の承認請求を終えたら、承認決議をおこなうために、取締役会または株主総会を招集します。

承認請求をもらった企業が取締役会設置会社の場合、原則として取締役会が承認機関です。

一方で、非取締役会設置会社の場合には、臨時株主総会を開催し承認決議を実施します。

承認、会社譲渡契約の締結

会社譲渡を承認機関に認めてもらえたら、会社譲渡契約を締結する手続きを進めます。

会社譲渡契約を締結するには、譲渡契約書を作成するのが一般的です。

譲渡契約書には、譲渡する株数や価格、譲渡に関する保証時効や前提事実などを記載し、互いが同意する必要があります。

株主名簿の名義書き換え請求

譲渡企業と譲受企業が会社譲渡に同意したら、株主名簿の書き換え請求の手続きをおこないます。

会社譲渡を実施する場合、株式を第三者に譲渡するだけでは成立せず、会社が所持する株主名簿を書き換えなければなりません。

なお、株主名義書き換え請求には決まった書式がないため、書類を作成する際には、会社が独自で作成した請求書を利用する旨を事前に定款で定めておきましょう。

株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付

最後に、株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付をおこないます。

新しく株主となる株式の譲受者は、株主名義が書き換えられ、自分が株主であることを確認するために、株主名簿記載事項証明書の交付請求が必要です。

会社譲渡の注意点

会社譲渡する際の注意点を解説します。

会社譲渡する上で、必要な知識・把握すべきことは以下です。

• 財務・税務に関する専門知識
• 自社の企業価値や譲渡金の相場価格を把握

会社譲渡は、専門的な知識が不可欠で、社内だけで解決するのは難しいです。

そのため、M&A専門家に相談することをおすすめします。

会社譲渡を検討する前にM&A専門家に相談しよう

今回の記事では、会社譲渡について解説しました。

会社譲渡メリットは以下の3つです。

• 後継ぎ問題を解決できる
• 従業員の雇用確保
• 創業者利益を獲得できる

会社譲渡は、専門的な知識が必要です。

そのため、一度専門家に相談することをおすすめします。

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会社譲渡を検討されている方は、ぜひご相談ください。