資本提携とは？業務提携やM&Aとの違い、メリット・デメリットを解説

資本提携は、会社間の提携のなかで技術やノウハウ、資金などを提供し合い、達成困難な目的を共に達成するために協力し合う関係を指します。

この記事では、資本提携を考える企業の方向けに、資本提携と業務提携・M&Aとの違いや資本提携の方法、メリット・デメリット、注意点などについて解説しています。

この記事を読むことで、資本提携の基礎的な知識を身に付けられ、M&Aの成功に一歩前進できます。

資本提携とは？

資本提携とは、2つの企業間が資本面で提携している関係をのことです。

資本提携には株式譲渡・交換・移転などがあります。

出資する企業が、出資される側の企業の一部の株式を保有することで、資本的な援助を受けます。

援助された企業は、資本を新商品の開発費にあるなど、事業を拡大をはかります。

対して、援助をおこなった企業は、援助先の会社の議決権や経営権の一部を取得します。

このことから、資本提携は双方の協力体制を構築し、双方へ利益を生む提携方法と言えるでしょう。

資本提携と、業務提携・M&Aとの違いとは

資本提携は、業務のみ提携する業務提携や、企業買収・承継を指すM&Aと並ぶ経営戦略の1つです。

ここでは、資本提携と業務提携・M&Aの違いについて、詳しく解説します。

資本提携と業務提携の違い

業務提携は、資本の提携はおこなわず、業務面のみの提携です。

技術やノウハウ、人材、顧客などを共有し、協力関係を構築します。

シナジー効果が生まれ、増益を試みることもできるでしょう。

業務提携の種類の例として、以下があります。

• 技術提携
• 販売提携
• 生産提携

業務提携は、双方の提携する目的により決定します。

資本の提携をおこなわない分、双方の結びつきは弱くなることも。

しかし、少ない予算で実行でき、短時間で効果を出せる特徴があります。

資本提携とM&Aとの違い

M&Aは企業の買収・承継や譲渡を指す用語で、後継者不足がとり立たされる最近の日本で注目されている手法です。

資産の移動をする点では、資本提携と同様です。

そのため、広義の意味で資本提携はM&Aの一部とすることもありますが多くの場合は異なる意味で使われます。

M&Aは買い手企業と売り手企業が存在し、企業自体を売買することを指し、持続的な資本援助をおこなうものではありません。

具体的な手法には、売り手企業が買い手企業に会社を承継・譲渡する方法から、吸収や合併なども含みます。

また、統合後の双方の関係性・経営権に違いがあります。

M&Aの多くは、統合後に買い手企業が経営権を持ちます。

統合後は新会社を設立し、売り手企業の会社自体がなくなることも。

対して資本提携は、出資先の企業が経営に参加することなく、経営権を取得しない程度に株式保有率をおさえた契約が可能です。

株式を使った資本提携の方法

企業同士が株式を持ち合い協力関係を築いて、資本提携することも可能です。

一般的には、経営権を取得するほどの株式を取得することはありませんが、広義的には経営権を取得するケースも含まれます。

ここからは、株式を使った資本提携の方法を4つ解説していきます。

• 第三者割当増資
• 株式交換
• 株式譲渡
• 株式移転

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を割り当てることで資金を調達する手法です。

株主であるか否かを問わず、第三者となる企業や個人に新株を引き受けてもらうことで、資金調達ができます。

第三者割当増資は、以下のメリットがあります。

• 第三者の企業や個人との関係を強化できる
• 迅速に資金を調達できる
• 公募増資に比べて手続きが簡略化できる

その一方で既存株主の持ち株比率が低下する可能性があったり、議決権を100％取得することができなかったりするデメリットがあります。

第三者割当増資は、企業の成長や事業拡大、経営の安定化など、さまざまな目的で活用されます。

株式交換

株式交換とは、ある会社（完全親会社）が他の会社（完全子会社）の発行済株式の全部を取得することで、完全子会社を100%子会社化する手法です。

株式交換は、株式譲渡によるM&Aに似ていますが、親会社の株式を受け取るのが子会社の株主である点が、株式譲渡と違う点です。

株式交換は以下のメリットがあります。

• 迅速に経営統合ができる
• 株主全員の同意を得る必要がない

デメリットとしては、特別決議が必要になる点が挙げられます。

株式交換はさまざまな目的で活用できる有効な手法ですが、株式と税務に関する注意点などを十分に理解した上で実施することが重要です。

株式譲渡

株式譲渡とは、ある会社（譲渡会社）の株式を他の会社（譲受会社）に譲渡する手法です。

譲渡会社は譲受会社に株式を譲渡することで、譲受会社から資金を調達したり、経営権を譲渡したりできます。

株式譲渡に使われる取引方法は、以下の3つです

株式譲渡は以下のようなメリットがあります。

• 比較的簡単に手続きができる
• 株主全員の同意が必要になる

その反面、赤字事業が出ると譲渡価格が下がるデメリットがあります。

株式譲渡は、株式を使った資本提携の方法として最も一般的に用いられる手法で、中堅・中小企業のM&Aでよく活用されています。

株式移転

株式移転とは、ある会社（完全親会社）が他の会社（完全子会社）の発行済株式すべてを、新設する会社（新設完全親会社）に取得させる手法です。

株式移転を行うことで、完全子会社は新設完全親会社の完全子会社となります。

株式移転には、組織統合が容易だったり、買収するための資金を用意する必要がなかったりするメリットがあります。

その一方で買い手が上場企業の場合は、株価下落のリスクがあり、さらに株主総会の特別決議が必要です。

株式移転は株式交換と間違われやすいですが、最大の違いは株式の取得先です。

株式交換は株式取得の主体が既存の会社であるのに対し、株式移転は株式取得の主体が新設会社にあります。

資本提携の4つのメリット

資本提携は出資する企業、出資される企業双方にメリットがあるため実施されます。

この項では、出資される企業にあるメリットに焦点をあてて解説していきます。

一つずつ詳しく見ていきましょう。

メリット1.提携企業間の関係性構築

資本提携を結んだ企業は、強い関係性を築くことができます。

契約内容によっては、資本面だけでなく双方の販路や顧客・技術を共有できるため、売上増加が見込めるでしょう。

協力体制で業務をすることで、それぞれの企業の強みが合わさり、新しい強みといなるシナジー効果に繋がることがメリットです。

新商品の開発や新技術の開発においても、自社のみでおこなう際と比べて、短時間で効率よく実施できます。

メリット2.経営状態の改善

自社が経営難に陥っている・経営状態が悪化している場合、資本提携をすることで経営状態の改善ができます。

資本提携先に出資してもらい出資先を増やすことで、財務環境が整い、企業の社会的信用を獲得できるでしょう。

方法としては、出資先を見つけて新しい株式を発行し、他社の資本を受け入れることで、財務状況の改善をはかります。

社会的信用を得ることで、銀行などの金融機関から融資を受けられるほか、良い条件で融資を受けられる可能性もあります。

メリット3.会社の独立性維持

資本提携は会社が買収されるわけではないため、会社がなくなることはありません。

自社を存続させながら、他社の資本を活用した経営が可能です。

1つの契約であるため、契約内容によっては不都合・方針が転換した場合、関係の解消ができます。

出資を受け続ける場合にも、M&Aなどで統合・合併されたときに比べて、会社の独自性を維持したまま企業活動を継続が可能です。

メリット4.小さいリスクで他社資本を活用

資本提携をおこなう際、株式を保有される比率は1企業に対して20％以下に保つのが一般的です。

1社の株式保有率を全体の20％以下に収めることで、以下の効果があります。

• 議決権が少なくなり支配力が小さくなる
• 決算書に影響を与える可能性が低くなる

小さな影響やリスクで他社の資本を活用することができるのです。

また、万が一、出資先の業績が悪化しても自社の業績に与える影響を小さくすることもできます。

資本提携の3つのデメリット

出資する側、受ける側双方にメリットがある資本提携ですが、デメリットも存在します。

この項では資本提携のデメリットについて解説します。

デメリット1.提携先企業が経営介入する可能性

資本提携は出資する側、出資される側、両方にメリットがあることが前提です。

そのため、自社の株式が他社に渡ると出資した企業が経営に介入してくる可能性があります。

資本提携は業務提携と比べ、両者の結びつきが強くなることから自由度が低くなることも視野に入れなければなりません。

デメリット2.経営方針統一の難しさ

資本提携の後も会社の独自性を保ち、経営をおこないたい場合でも出資先と経営方針を統一しなければならないなどのデメリットもあります。

想定したシナジー効果が生むためには時間と労力がかかり、双方の経営方針にもよります。

そのため、想定していたシナジー効果が生まれない可能性も考慮しましょう。

デメリット3.株式買収の可能性

資本提携の締結後に関係を解消する場合、提携先から自社の株式を買い戻さなくてはならない可能性があります。

その際は株式を買い戻す資金や、価格交渉をするための時間も必要です。

株価が資本提携の際に買い取ってもらった価値よりも高騰している場合には、その時よりも高額で株価を買い戻す必要もあります。

資本提携の契約書作成の流れ

資本提携の契約を結ぶ際には、契約書の発行が必要です。

ここでは、資本提携の契約書作成の流れを解説します。

流れ1：資本提携の提携先企業を検討

初めに、提携先企業を検討します。

提携先の企業を決定する上で大切なことは出資を受ける目的を考えることです。

自社の状況を細かく分析し、なぜ資産が必要なのか明確にしましょう。

提携先により、期待できる出資率やシナジー効果は異なります。

自社の目的に見合った提携先を見つけるために、まずは自社について把握しましょう。

その後、効果的で希望に合う条件で契約できる提携先の企業を検討していきます。

流れ2：提携先の候補企業へ打診

提携先が決定した後は、資本提携の打診をします。

打診するにあたり、以下を明確に伝えるようにしましょう。

• 資源の提供方法や範囲
• 出資してもらいたい比率

譲歩できる範囲を自社で検討しておくことで、この後の交渉がスムーズになります。

流れ3：提携先の候補企業との交渉

資本提携を打診した相手企業との交渉をします。

専門家に依頼している場合には交渉の場に同席してもらったり、事前に交渉内容を相談しておくことがおすすめです。

提携の相手により内容を妥協する配慮も必要ですが、本来希望と大きくかけ離れてしまわないように注意しながら交渉しましょう。

流れ4：契約書の作成

交渉にて契約内容が決定した後、契約書を作成します。

契約書に記載する内容は以下です。

• 契約の概要
• 資本提携をする時期や機関
• 資本提携をする目的
• 責任関係
• 秘密保持
• 提携後の業務内容や約割り分担

上記を記載するほか、双方ともに承諾した合意事項を記載します。

契約書の内容は専門的な知識を必要とするため、法律などの専門知識を持った第三者に作成してもらうようにしましょう。

提携の当事者同士だけで契約を締結させてしまうと、提携後の思わぬトラブルを起こす原因になるため注意が必要です。

資本提携の契約書作成時の注意点

資本提携の契約書作成時は、いくつかの注意点があります。

この項では、資本提携の契約書を作成する際の注意点を、具体的に紹介します。

注意点1：契約書は両者が合意した内容を記載

両者で交渉をした後に、納得した内容で契約を結ぶ必要があります。

片方だけが有利な内容にならないよう、締結前に入念に確認しましょう。

資本提携は株式の移動によりおこなわれるため、提携後は出資先企業が経営に介入する契約も考えられます。

提携前に介入する範囲を確認し契約を交わすことで、提携後も出資を受けながら自社の独自性を保ち経営できます。

注意点2：契約書は第三者に依頼

昨今のインターネット上では契約書のテンプレートを無料でダウンロードできます。

参考にする程度でしたら問題ありませんが、一般的な内容しか記載されておらず、個々の企業にあった内容とは言えません。

そのため、契約書の作成は弁護士などの専門家や企業に依頼するようにしましょう。

第三者が契約の場に介入することで、前述したどちらかが有利になる契約になることを防ぎ、出資する側、される側双方の納得のいく契約を結ぶことに繋がります。

資本提携の内容を理解して自社に合った経営を

他社の出資を受け、経営が可能な資本提携。

業務提携よりも出資企業との結びつきが強いですが、M&Aのように経営権がなくなることはありません。

株式保有率をコントロールすることで出資先の企業と望む関係を築くことができます。

他社からの資金援助を検討している場合、資本提携は有効な手段です。

株式を使った資本提携の方法は以下の4つです。

• 第三者割当増資
• 株式交換
• 株式譲渡
• 株式移転

検討段階で専門家に相談し、サポートを受けると自社に合ったより良い方法を見つけましょう。

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