事業譲渡とは？メリット・デメリット、手続きを売り手視点で解説

経営環境や働き方などの変化が関係して、「事業の一部を撤退したい、元手を作って新たな事業を展開したい、今業績のいい一部の事業に専念したい」など思っている方も多いのではないでしょうか。

事業譲渡は、財務関係の悪化が原因で行うものなどと、ネガティブなイメージを持たれがちです。

しかし、実はメリットが豊富で、故意に選択する企業も少なくありません。

本記事では、事業譲渡とは何か、メリット・デメリットとともに、具体的な進め方を簡潔に解説します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の事業の全て、もしくは一部を他の会社に譲渡することです。

事業譲渡は2種類に分類されます。

• 全部譲渡
• 一部譲渡

全部譲渡とは、言葉通り指定した事業の全てを譲渡することです。

対して一部譲渡は、事業の一部門のみを譲渡することを指します。

全部譲渡するとしても、一部譲渡を選択するとしても「事業」という単位で譲渡できるのが事業譲渡の特徴です。

事業譲渡の4つのメリットとは？

事業譲渡には、4つのメリットが存在します。

• 指定事業を売却
• 特定事業に専念
• 財務の健全化
• 法人格の存続

事業譲渡という言葉を聞くと「経営難のため仕方なく選択するもの」など、ネガティブなイメージを持ちやすいかもしれません。

しかし、実際には計画的に選択する場合も多く、メリットも豊富にあります。

メリット1.指定事業を売却

事業譲渡では、指定した事業だけを売却できます。

存続させたい事業はそのまま継続でき、売却した資金から新たな事業を始めることも可能です。

仮に負債があれば、事業譲渡で得たお金をその返済に回すこともできます。

買い手視点でも、指定した事業のみの譲渡は、必要な事業の必要な部分だけを買収できるというメリットがあります。

メリット2.特定事業に専念

特定事業に専念できることも大きなメリットです。

事業を展開していくと、それだけコストがかかったり、1つの事業に対するスピード感も失ったりします。

しかし、必要性の低い事業のみを売却できる事業譲渡を活用することで、特定の事業に専念できます。

柔軟に対応していく必要がある昨今では、事業において選択と集中がより一層重要になり、「特定の事業に専念したい」というニーズが増加しています。

メリット3.財務の健全化

事業譲渡の譲渡金をもとに、会社の財務を健全化できます。

理由は、事業譲渡によりまとまった資金を得られるためです。

事業譲渡で得た資金を負債にあてることで、財務面が改善されます。

負債の返済に限らず、新たな事業の展開・特定の事業に専念することでも、利益を向上させ財務の改善を図ることができます。

メリット4.法人格の存続

最後のメリットは法人格の存続です。

会社を経営していくにあたり、後継者がいないことが原因で会社を存続できないといった問題も少なくありません。

しかし、事業譲渡により、後継者がいなくても法人格をそのまま存続できます。

事業譲渡の3つのデメリットとは？

事業譲渡は残念ながらメリットだけではありません。

以下、3つのデメリットが存在します。

• 手続きが複雑
• 譲渡範囲の選定が困難
• 競業避止義務

各デメリットについて、それぞれ解説していきます。

デメリット1.手続きが複雑

事業譲渡は手続きが複雑で、多くの時間とコストがかかります。

理由は、譲渡する事業に関わる全ての契約に対して、相手側の同意を得る必要があるからです。

全ての契約とは、従業員・取引先・業務提携先・債務など、譲渡する事業に関わるもの全て。

つまり、事業を譲渡すると全ての契約は一度白紙になり、新たに契約を結び直す必要があるということ。

手続きを簡潔にすることは難しく、多くの時間とコストが必要不可欠です。

デメリット2.譲渡範囲の選定が困難

譲渡範囲の選定が困難というのも、デメリットに該当します。

事業譲渡は指定した事業のみを譲渡できますが、譲渡範囲を明確にすることが簡単ではありません。

事業のどこまでを譲渡先に譲渡するか・どの部分を自社で承継するかなど細かく決定する必要があります。

売り手と買い手の意見が食い違えば、決定にいたるまで時間がかかり、最悪の場合譲渡取り止めという結果にもなり得ます。

デメリット3.競業避止義務

デメリットの最後は、競業避止義務(会社法21条)を負う必要があることです。

そもそも競業避止義務とは、譲渡先と同一の地域(市町村)、もしくは隣接する地域で譲渡した事業と同一の事業を展開してはいけないという義務のこと。

期間は20年間と定められています。

しかし例外として、当事者間で合意を得た場合は事業をすることができます。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と間違えられやすい株式譲渡との違いは、売買する内容です。

• 事業譲渡：事業のみを譲渡する
• 株式譲渡：会社全体を譲渡する

事業譲渡では、売買する事業（人やモノや権利など）を指定できます。

対して株式譲渡では、会社の所有権を譲渡先に譲るかたちになるので、会社そのものを売却することと同意です。

つまり株式譲渡の場合、会社を存続することにはなりません。

事業譲渡が向いているケース

では、事業譲渡が向いているケースと言うのはどのような場合が考えられるのでしょうか。いくつかの例を挙げて解説します。

企業を存続させたい場合

企業存続させるために、いくつかある事業のうちの1つを事業譲渡することもあります。

一般的にはメインとなる事業を残しそうでない事業を事業譲渡として手放します。

そうすることで得られた対価を利用して、戦略的に企業を再建していくことができます。事業の整理をしたり、投資や新規事業のために使ったりすることが可能です。

不採算部門を処理したい場合

複数の事業を展開する企業では、事業により採算性が異なります。採算の合わない事業があると主力の事業に投資したりなどの注力できません。

そのため、主力の事業だけを残して、採算の合わない事業を譲渡して主力事業に力を注ぎます。

採算の合わない赤字の事業であっても、業種によってはシナジー効果が期待できるという観点から譲受先が見つかることもあります。

資産を残したい場合

事業とは他のM&Aの手法と比べて自由度の高い手法です。

有価証券や自社の土地など、金銭価値の高い資産を残すことができます。

これまで築いた自社の知識やノウハウを外部流出させることなく、資産として残しつつ事業を譲渡して後継者問題を解決することも叶うのです。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡と会社分割の違いは、主に以下の4つです。

• 買収対価
• 課税される税金
• 事業の譲渡範囲
• 株主総会特別決議の必要性

買収対価

事業譲渡では、買収対価は現金での支払いが基本です。

対して会社分割では、株式で買収対価支払いとなるケースも多くあります。

課税される税金

事業譲渡と会社分割では、課税される税金にも違いがあるため、注意が必要です。

事業譲渡では、双方に消費税が課せられます。

しかし会社分割では、消費税が非課税になります。

事業の譲渡範囲

事業の譲渡範囲の違いもあり、内容は以下の通りです。

事業譲渡の場合、譲渡する事業を詳細に決定できますが、会社分割では包括的に譲渡されます。

つまり会社分割では、事業譲渡の際に必要な契約の再構築が不要ということです。

しかし、負債なども強制的に譲渡されるため、一概にどちら良いというのは判断できません。

双方の状況次第でどちらを選択すべきか変わってきます。

株主総会特別決議の必要性

最後に株主総会特別決議の必要性の有無です。

事業譲渡では以下の条件に該当しなければ、特別決議の必要はありません。

• 事業の全てを譲渡するとき
• 総資産学額の1/5以上の資産を譲渡するとき

しかし、会社分割ではいかなる場合であっても株主総会特別決議が必要です。

事業譲渡の手続き方法とは？

事業譲渡の譲渡側の進め方は、大きく3つのステップに分けられます。

1. 準備
2. 交渉
3. 最終契約

事業譲渡の準備

事業譲渡の準備では、以下のことを進めていきます。

• 事業譲渡の検討
• 決算書三期分の用意

事業譲渡の検討は、事業譲渡のメリットで解説した以下のニーズにより発生します。

• 指定事業を売却
• 特定事業に専念
• 財務の健全化
• 法人格の存続

上記のニーズから事業譲渡を検討した場合、手続きする上で決算書三期分が必要です。

事業譲渡の交渉

事業譲渡の交渉段階では、以下のことを進めていきます。

• ノンネームシートの開示
• 秘密保持契約の締結（NDA）
• 案件概要書（IM）の提示
• トップ面談
• 基本合意書の締結

ノンネームシートの開示

ノンネームシートとは、秘密保持契約を締結する前に、買い手側に提示する簡易的な資料です。

具体的には地域や事業内容、売上規模などの概要を匿名でまとめます。

匿名かつ基本的な概要のみを記載するので、会社を特定されることはありません。

秘密保持契約の締結（NDA）

秘密保持契約の締結（NDA）は、自社の秘密情報の漏洩を防ぐために必須の契約です。

情報漏洩に限らず、特許申請のためや不正競争防止のために必要です。

案件概要書（IM）の提示

案件概要書（IM）は、先に開示したノンネームシートの詳細版です。

ノンネームシートに書かれている内容を、さらに詳細に記し開示することで、買い手企業が実際に買収すべきかどうか精査します。

トップ面談

ここまでは表面上の数値や事業内容などを提示してきました。

しかし、トップ面談では譲渡する事業について、書面などでは確認できない部分まで深堀します。

例えば、事業における課題点、将来的なビジョンや価値観の共有などです。

基本合意書の締結

交渉の最終ステップは、基本合意書の締結です。

基本合意書とは、これまでのプロセスで決まった内容をまとめたものです。

当然、双方合意の場合にのみ締結されます。

事業譲渡の最終契約

事業譲渡の最終契約の段階では、以下のことを進めていきます。

• デュー・ディリジェンス（DD）の実施
• 取締役会の決議
• 事業譲渡契約の締結

デュー・ディリジェンス（DD）の実施

デュー・ディリジェンスとは、企業価値の査定です。

事業譲渡に関しては、譲渡する事業における価値を精査するために行われます。

書面は当然のことながら、会談でも伝わらなかった事業の実態を見てもらうために実施します。

取締役会の決議

事業譲渡する際に、取締役会の決議が必要です。

取締役会の決議後に、事業譲渡日程表や事業譲渡覚書等を作成します。

代表取締役が株主総会の承認を得ることで、最後の事業譲渡契約の締結へ進めます。

事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約書は法律上（会社法）で、記載事項に関する決まりはありません。

一般的には、以下のことが記載されます。

1. 譲渡の内容
2. 対価
3. 支払い方法
4. 譲渡日
5. 競業避止義務
6. 従業員の引き継ぎなど

事業譲渡にかかる税金

この項では、事業譲渡の際に売り手企業にかかる税金について解説します。

事業譲渡で売り手企業が支払う税金は法人税と消費税の2つです。1つずつ詳しく見てみましょう。

法人税

法人税は、法人が事業によって得た所得に対して課せられる税金です。そのため、譲渡益も事業によって得た所得として考えられます。

事業の売却金額から譲渡資産の薄価を引いた譲渡益に対して40％前後の法人税がかかります。

消費税

事業譲渡によって譲渡される資産には課税対象とそうでないものに別れます。

消費税は、譲渡する資産の中で課税対象となるものに対してのみ10％の消費税を納税しなければなりません。

選択すべき事業譲渡のタイミングとは？

選択すべき事業譲渡のタイミングは、主に以下の2点です。

• 法人を継続しつつ、一部の事業を譲渡したいとき
• 譲渡対象の事業以外に専念したい事業があるとき

法人を継続しつつ、一部の事業を譲渡したいとき

法人を継続しつつ、一部の事業を譲渡したいときは、事業譲渡を選択するタイミングと言えます。

事業譲渡によりまとまった資金が手に入り、財政面の改善を図りつつ、法人を継続できます。

財政面だけでなく、多くの企業で悩みである後継者がいないという問題も解消可能です。

譲渡対象の事業以外に専念したい事業があるとき

譲渡対象の事業以外に専念したい事業があるときも、事業譲渡を選択するタイミングです。

複数の事業を展開していく上で、今後力を入れていきたい事業・今後それほど利益を見込めない事業など、事業によって重要性が異なってきます。

自社ではあまり利益を見込めない事業でも、他社では活かせるということも少なくありません。

事業譲渡を活用することで、力を入れたい事業に専念でき、譲渡金で新たな資金も手元に入ります。

事業譲渡の成功事例「株式会社メガチップス＋株式会社豆蔵ホールディングス」

事業譲渡の成功例として、「株式会社メガチップス＋株式会社豆蔵ホールディングス」の事例を紹介します。

株式会社メガチップスは、ファブレス半導体メーカーのパイオニアとして、顧客の課題に応えるシステムLSIを開発してきました。

LSIとは、「Large Scale Integration（大規模集積回路）」の頭文字をとったもので、トランジスタやダイオード、受動素子などを集積させて、複雑な機能を実現する電子回路部品のことです。

同社が株式会社豆蔵ホールディングスの子会社であるセンスシングスジャパン株式会社に、総勢30人のシステム事業部門を譲渡した事例です。

株式会社メガチップスは、LSIにおいて海外の強豪と戦っていく将来を見据えて、システム事業譲渡を検討しました。

つまり、LSI事業により一層専念するために、システム事業部門を事業譲渡したということです。

100社以上のリストから、譲渡先を株式会社豆蔵ホールディングスに決めたのは、以下のニーズが合致していたからです。

• 株式会社メガチップス：システム事業部を全て譲渡すること
• 株式会社豆蔵ホールディングス：システム事業部全て、事業部メンバー全員を欲しい

事業譲渡を実行した結果、本来の目的であったLSI事業に専念することができた事例です。

M&A事例対談(株式会社メガチップス ＋株式会社豆蔵ホールディングス)

事業譲渡は、条件が合えばwin-winの結果に

事業譲渡は、条件が合えばwin-winの結果になります。

経営環境が日々変化していくなか、事業拡大や新事業開始、事業の見直しを検討する企業も多いでしょう。

事業の選択と集中を可能にする方法の1つが、事業譲渡です。

以下のニーズが発生したときは、事業譲渡を検討するタイミングと言えます。

• 指定事業を売却
• 特定事業に専念
• 財務の健全化
• 法人格の存続

事業譲渡は、専門知識が必要な上、時間や手間もかかります。

パラダイムシフトでは、IT業界に特化したM&Aアドバイザリーとして、事業譲渡にも関わり成功実績が豊富にあります。

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