意向表明書とは？出すタイミングや法的拘束力、基本合意書との違い

M&Aで会社（事業）を売却するには、様々なステップを踏んで、交渉→最終合意→クロージングへと進んでいきます。

基本的には以下の流れです。

1. 事前準備
2. M&A仲介やFA(ファイナンシャル・アドバイザー)に相談
3. 売却先（買い手企業）の選定
4. 秘密保持契約（NDA）の締結
5. トップ面談（経営者同士の面談）
6. 意向表明書の提出（買い手）
7. 基本合意書の締結
8. デューデリジェンス
9. 交渉・最終合意
10. 最終契約締結
11. クロージング

本記事では意向表明書がされるタイミングや法的拘束力の有無、意向表明書を見る際に注意すべき点などをお伝えします。

M&Aで会社の売却を考えてる場合は、一連の流れや注意点を頭に入れた上で、スムーズな取引を行えるよう準備してください。

意向表明書とは

事業の売却を進める際には、買主（買手企業）から売却主（売手企業）へ「貴社の買収を検討したい」という”企業買収の意思”を表明する書面が提出されます。

これを「意向表明書(LOI：Letter of Intent)」といいます。

※Letter of Intentの直訳…「意図・目的を書いた手紙」「買収意思表明の書面」のことを指す。

意向表明書はM&Aの際には必須というわけではありませんが、スムーズなM&Aを行うためには重要な書面です。

特に、検討している売却先が複数社ある場合は、全ての会社に意向表明書を提出してもらい、そこから選定するのが一般的です。

基本合意書との違い

意向表明書と似たものに「基本合意書(MOU：Memorandum of Understanding)」があります。

意向表明書が”買収への意思表明”という買い手からの一方的な書面であることに対し、基本合意書は”正式に記載の条件に従ってM&Aを進める”という、売り手と買い手の双方の合意した条件が記載されている書面です。

具体的には、譲渡価額やスケジュール、デューデリジェンスについて記載されています。

順番としては、意向表明書を提出したあと、基本合意書により具体的に条件やスケジュールを詰めていくという流れになります。

意向表明書と基本合意書が混同されていることがある

意向表明書（LOI）について調べていくと、LOIが基本合意書であるという記事も目にします。

どちらも交渉初期段階の書面であることや、法的拘束力がないことから混同されているのかもしれませんが、基本的には「LOI=意向表明書、MOU=基本合意書」と区別するということを認識しておいてください。

• 意向表明書は買い手からの一方的なアプローチ
• 基本合意書は双方の合意

と覚えておけば間違いありません。

意向表明書を出す理由。法的拘束力について

意向表明書はあくまでも買収の意思表示なので、法的拘束力がないのが一般的です。

デューデリジェンスの結果によっては価格交渉が必要になり、意向表明書に記載された条件が変わってくる可能性も十分にあります。そのような法的拘束力のない意向表明書を出す理由は、売り手企業に買収の意思や希望条件を認識してもらうためです。

売却検討先が複数社ある場合は、意向表明書に記載されている内容を参考に、どの企業へ売却するのが最も好ましいか、シナジーが見込めるか？などを検討します。

例外として
・買収先が一社のみ
・買収先が知り合いや友人

などで、信頼のおける間柄である場合は、意向表明書や基本合意書を省略してデューデリジェンスを行うというケースもあります。

ただし、一般的ではないということは認識しておいてください。

意向表明書を出すタイミングや流れ

意向表明書を出すタイミングは「初回トップ面談のあと」です。売り手のトップ（代表や筆頭株主等、経営上の決定権を持つ人）と買い手のトップが面談をし、買い手が買収に動き出す意思があるようなら、意向表明書を提出してもらいます。

意向表明書には主に買収希望価額（予算）や、おおまかなスケジュールが書かれています。

その内容におおむね問題なければ、条件をより具体的にした基本合意書を締結し、スケジュールに沿ってデューデリジェンスへと進みます。

意向表明書に記載する内容

法的拘束力もなければ、必須でもない意向表明書には何が書かれているのか？細かく解説していきます。

企業概要(買い手企業)

会社名、代表者名、連絡先、資本金や事業内容、沿革などの、買い手の企業概要が書かれています。

買収目的・理由

その会社がなぜ買収しようとしているのか、買収したい理由や、買収後のシナジー効果などが書かれています。

譲受希望額や根拠

買い手側はなるべく安く買いたいというのが本音です。

いくらで買いたいのか、また、その価額をつける根拠などが記されています。「●●万円〜●●万円」のように幅をもたせているのが一般的です。

買収資金の調達方法

「買収する際の資金は自己資金なのか」「金融機関からの借入（融資）なのか」が記載されています。

スケジュール

M&A全体のスケジュール予定が書かれています。デューデリジェンスを行う範囲によっても、どれくらいの期間を要するかが変わってきます。意向表明の段階では大まかですが、「いつまでに何をするか」が書かれています。

デューデリジェンスの内容

「デューデリジェンス」と一言で言っても、様々な種類があります。事業、財務、法務、人事、その他企業によっては調査項目が多くなる場合も。

予め、デューデリジェンスの範囲を伝えてもらうことで、売り手企業側も準備がしやすいでしょう。

買収後の経営方針

買収後に、どのような経営方針で売上を伸ばしていくか、おおまかな戦略等が記載されています。

従業員・役員などの処遇

「買収されたあとの従業員や役員の待遇がどうなるのか」についてはとても気になるところです。
売却先がどういった条件を考えているのかが、書かれています。

交渉期限

M&Aの交渉期限についての記載です。期限があまりにも長く設定されている場合は、交渉時に短くしてもらいましょう。

法的拘束力について

そもそも法的拘束力のない意向表明書ですが、念の為記載してある場合があります。間違っても「勝手に法的拘束力がないことにされた」などと勘違いしないようにご注意ください。

秘密保持

秘密保持契約はM&Aの初期段階で締結することがほとんどですが、意向表明書に対しての秘密保持をこのタイミングで記載している場合もあります。

「弊社が貴社に対し、意向表明書を出したことは外部に漏らさないでください」という内容です。

独占交渉権

交渉する側としては、できる限り独占交渉を求めているはずです。独占交渉の希望の有無が書かれているでしょう。

その他アピール事項

その他、売却主に対してのアピールが記載されています。自社の魅力やシナジー効果など、売却企業にとってメリットになる情報が記載されるのが一般的です。

以上、意向表明書に記載される項目をご紹介いたしました。気を付けるべきは、あくまでも「買い手からの一方的な意思表示」であることです。

この意向表明をもとに交渉を進め、デューデリジェンスへと進む前に基本合意書の締結をしてください。

意向表明書のサンプル（雛形）

以下、意向表明書のサンプルとして一例をご紹介します。

意向表明書サンプル

意向表明書

下記の通り、弊社として意向表明書を提出いたします。

記

１．対象会社

●●株式会社

 

２．譲受価格

●●万円（税込）

なお、譲受価格については、意向表明書提出後に実施された後の店舗移動、ＤＤ（買収監査）により価格が変動することがあります。

 

３．想定スケジュール

スケジュールについては、以下を想定しております。

2022年●月末、基本合意書の締結

2022年●月末までに株式譲渡契約書の締結、事業の譲受完了、クロージング。

 

４．基本合意書及び株式譲渡契約書締結までに確認させていただきたい事項

・法務に関する買収監査

・財務に関する買収監査

・事業に関する買収監査

・ITに関する買収監査

・マネジメントインタビュー

・その他

なお、譲受価格、想定スケジュールに関しては、DD実施後に決定するものであり、本書面により法的拘束力は発生しないものとさせていただきます。

以上

住　所　【住所】

社　名　【社名】

代表者　【代表者名】　㊞

サンプルについて補足

必須項目を抑えた、シンプルな意向表明書のサンプルです。これをベースに、必要な項目が付け加えられていきます。

売り手が主にチェックする部分は、譲受金額とスケジュールに問題がないか。問題なければ基本合意を締結、DD（デューデリジェンス）を入れて、最終交渉へと進みます。

意向表明書の注意すべきポイント

意向表明書を確認する際の注意ポイントとしては、「買い手がわざと高値をつけてくる可能性」があるということ。

買い手側が独占交渉権を得たいがために、高値をつけることで「この会社はいい買い手かも」と思わせてしまうことがあります。しかし交渉が進んでデューデリジェンスが終わったあとに、想定していた価額より大きく下がってしまい、交渉決裂といったケースもあり得ます。

”自分(自社)をよく見せる”のは、交渉ではよくみられる手法ですが、あまりにも条件が良すぎると思った場合は慎重に対応するほうがよいでしょう。

また、そこまで購入意思がないにも関わらず、とりあえず独占交渉権を得たいがために意向表明書を出してくるというケースもあります。

本当に買収する気持ちがあるのか、トップ面談の際にしっかりヒアリングして見極める必要があります。

意向表明書の注意点を知ってスムーズなM&Aを

意向表明書は法的拘束力はありませんが、M&Aで買い手を選定するにあたり非常に大切な役割を担っています。最低限、「意向表明書」▶︎「基本合意書」▶︎「デューデリジェンス」という流れを知った上で、M&Aをスムーズに進めていきましょう。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。候補先企業様のファインディング、デューデリジェンスの実施などのM&A全般の交渉をサポートするほか、買い手企業様の希望に柔軟に対応しながら、ニーズに沿ったM&A支援を行います。

M&Aで自社を売却したいと考える経営者や担当者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。