自社株とは「自己株式」のことであり、株式会社が自社で有する自己の株式を指します。
「金庫株」「社内株」とも呼ばれています。
自社株は、会社経営を円滑に進める「株主対策」や「税金対策」として、売却や買戻しが行われます。
一般的には事業承継対策として語られることが多い自社株ですが、事業承継を検討している経営者にとって、自社株の売却によって生じるメリットやデメリットを理解することは、会社の経営戦略を考える上では不可欠です。
目次
自社株とは？
自社株とは、株式会社が発行した株式のうち、会社として保有している株式を指します。
株式は資本金の一部であり、経営者や外部の個人や法人が出資する際に発行します。
以前はインサイダー取引や株価操縦を防ぐために自社株の取得は禁止されていましたが、2001年の商法の改正によって無制限に認められました。
会社が自社株式を保有する目的は、余剰資金が生まれたときの株主対策・税金対策として、外部の個人や法人から株式を取得する場合などが考えられます。
自社株の買い戻しや売却は、上場企業であっても非上場企業であっても行われることであり、経営者としては経営戦略を立案する上で常に検討すべき課題です。
自社株を売却するメリット
自社株について語るときには、事業承継対策としての自社株の集約や買い戻しが最も一般的な方法であり、売却について触れられることは少ないです。
経営者として、自社株を活用した経営戦略を考える上で、自社株を売却するメリットやデメリットを理解することは大切です。
ここからは、自社株を売却する具体的なメリットやデメリットについて解説します。
資金調達ができる
自社株売却による最も直接的なメリットは、スムーズな資金調達です。
売却する株式の枚数や会社の価値(上場企業の場合は株価)によって得られる金額は異なりますが、自社株を売却する対価として売却益を受け取ることができます。
通常、株式の消却を行った場合は発行済株式総数は減少します。
しかし、新たに株式を発行して売却するのではなく、すでに発行された自社株を売却する場合は、自社株の売却によって発行済株式総数は変化しません。
したがって、企業によって迅速かつスムーズに資金を確保することが可能になります。
ちなみに自社株を売却する場合は不特定多数に売却するのではなく、「第三者割当処分」といって、特定の第三者に売却されるのが一般的です。
スムーズな企業再編ができる
自社株売却のメリットの一つとして、余計な手間をかけずに企業再編を行えるという点があります。
一般的に会社が企業再編を行う場合には、「合併」「分割」「株式交換」などの方法が用いられます。
しかし、このときに自社株がない場合には、新規株式の発行のために発行済み株式総数や登記の変更などの手間が必要になります。
既に自社株として保管している株式に関しては、企業再編を目的として代用交付をすることが可能になります。
新規株式発行のための発行済み株式総数や登記の変更などの手間が省略されるので、スムーズな企業再編が実現できます。
また、自社株を売却することで株主の保有者や保有割合を変更することができるので、企業再編や統合ができることもメリットになります。
後継者や従業員を安心させられる
多くの経営者において、自社株の売却を検討する際に一番最初にイメージされるのは、事業承継です。
自社株売却による事業承継とは、現経営者が保有している自社株を、次の経営者である親族や従業員に売却して株式を集約することです。
事業承継が行われる場合は経営が次の後継者に引き継がれるので、後継者は、複雑な相続関係や自社株の集約の手間を省くことができます。
また、従業員にとっても精神的な負担の軽減につながります。
自社株の集約が行われずに株式が分散したままだと、会社の経営が外部に握られたり、廃業したりするなどのリスクがあります。
しかし、事業承継が円滑に行われることで、会社が継続したまま経営者が交代するため、会社との雇用契約は継続され、再度契約を締結する必要がなく、従業員の負担も軽減されます。
自社株を売却するデメリット
自社株を売却することで、資金調達や事業承継の面で大きなメリットがあります。
その一方で、自社株の売却にはデメリットや注意点も存在します。
これらのデメリットを理解しないで、稚拙に自社株の売却を進めるべきではありません。
資金調達や事業承継を検討している経営者は、これから解説するデメリットを見落とさずに、向き合って慎重に判断することが大切です。
株価が下落する可能性がある
上場企業の場合は、自社株を売却することによって株価が下落する可能性があります。
自社株を売却することによって、株式市場において自社株の流通数が増えることになります。
それによって株式の需要と供給のバランスが崩れてしまうほか、株価が下落する恐れがあります。
また、自社株の売却によって1株あたりの純利益が下がってしまい、「PER(株価÷1株当たりの純利益)」が上昇するので、株価の下落を促進します。
株価が下落すれば、自社株を保有している投資家の資産が含み損となるため、投資家から批判を受けることになります。
株価の下落によって経営に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、自社株を売却する場合には売却する株数を慎重に設定する必要があるでしょう。
売却益に税金がかかる
自社株を売却したことによって得られる譲渡益には、所得税などの税金が課せられます。
また、支払う税金の額は、自社株を社外に売却する場合と社内で売却する場合で異なります。
社外で自社株を売却する場合は、譲渡益は「譲渡所得」として扱われます。
その場合は所得税20%、住民税5%に復興特別所得税が課されて、合計で20.315%が課税されます。
したがって、譲渡益から20.315%の税額をさし引いた金額が手元に残ります。
一方で社内で自社株を売却する場合は「配当所得」として扱われます。
配当所得の場合は、総合課税方式形式が採用されているため、譲渡益によって変動します。
譲渡益が大きくなる場合には課される税額が大きくなりますので、経営者にとっては大きな負担となります。
したがって、自社株を売却する場合には、社外に売却したほうが税率を20.315%に抑えることができますので、経営者の負担を少なくすることができます。
株式の分散リスクがある
自社株を売却する場合は株式の分散リスクがあるので、注意が必要です。
自社株を後継者となる親族や従業員、特定の第三者に売却する場合には、株式が集約されるので、自社株の分散リスクがありません。
しかし、単に資金調達手段として株式を不特定多数の人に売却すると、自社株が分散することになります。
特定の人物が株式の3分の1以上を保有すると、重要事項の特別決議を拒否できます。
また、過半数以上を保有すると経営権の取得が可能で、3分の2超あれば、会社の経営や事業を規定する定款を変更することができます。
したがって、特定の第三者が分散している株式を買い集めたり、分散した株式が特定の第三者に偏ることによって会社が乗っ取られる可能性があります。
中小企業の株式が中国や韓国の企業に買い集められて、経営権が奪われる懸念もあります。
事業承継の際に買い戻す必要がある
事業承継の際には、後継者となる親族や従業員が株式を取得したり、資産管理会社を設立したりして、株式を集約する必要があります。
自社株が分散していると、事業承継の際に後継者が自社株を取得する必要があります。
一般的には後継者が買取資金を融資によってまかないます。
しかし、事業承継が実施された後に株価が下落すると、後継者は大きな損失を被ることになります。
そのため、相続税や株式取得のために借入をするなど、ファイナンスについての検討が必要になりますし、会社の状況によって後継者の負担が変わりますので、事業承継を実施する前に後継者の資金力や意思を確認することが大切になります。
M&Aとしての自社株売却のメリット
自社株の売却は、事業承継対策として行われることが一般的です。
特に外部の第三者によるM&Aの場合は、譲受企業が株式を買取って、会社の経営権を取得する手続きが必要になります。
この手法は「株式譲渡」とも呼ばれており、M&Aの手法として最も一般的なスキームです。
ここからはM&Aとしての自社株売却のメリットについて解説します。
手続きが簡易的
通常、事業譲渡の場合は、譲渡企業の事業の全部または重要な一部の譲渡に該当する場合、株主総会の特別決議が必要になります。
特別決議とは、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上による多数の賛成を必要としますので、比較的決議のハードルが高いです。
しかし株式譲渡の場合は、株主総会における特別決議は不要であり、取締役会決議のみで実行することが可能です。
また、債権者保護手続が不要であるなど、法手続きが簡便になります。
株式の買い手や株主が複数存在する場合は、株主総会を開催する実務上の負担が大きくなるので、株主総会が省略される点はメリットになります。
売却益を獲得できる
M&Aによって自社株を譲受企業に売却する場合は、株主譲渡の対価として譲渡益を獲得することができます。
事業承継が円滑に進まずに廃業する場合には、有形資産を処分する費用や解雇する従業員への補償にコストがかかります。
一方で、M&Aによる譲渡益を活用して、会社の借入金の返済や経営者の引退後の生活資金に充当することも可能です。
さらにM&A後も会社は存続するので、従業員に対する退職金の負担もなくなりますので、経営者の手元に残るキャッシュが多くなります。
M&Aとしての自社株売却のデメリット
M&Aにおいて自社株を売却すると、円滑な資金調達や手続きの簡略化など、多くのメリットを享受できます。
しかし、M&Aにおける譲受企業に対して、自社株を売却することによるデメリットもあります。
ここからはM&Aの手法として最も一般的なスキームである、株式譲渡によるデメリットについて解説します。
デューデリジェンスの手間がかかる
M&Aを実施する場合には、デューデリジェンスを行う必要があります。
デューデリジェンスとは、財務や法務、人事等に関するリスクを調査する作業であり、外部の弁護士や税理士などが関与します。
デューデリジェンスには、最低でも50~300万円程度の費用がかかるほか、1~2ヶ月の期間がかかるので、譲渡企業にとって負担となります。
簿外債務を引き継ぐ可能性がある
簿外債務とは、一言で言えば「帳簿の外に存在する債務」を指します。
企業には、決算書を読んだだけでは判明しない簿外債務が存在します。
事業譲渡の場合は、譲渡企業から譲受企業に引き継がれる資産や負債が事業譲渡契約書に明示されますが、株式譲渡の場合は会社全体の買収ですので、簿外債務を引き継ぐリスクが存在します。
株式譲渡を実施する際には、徹底的なデューデリジェンスや譲渡企業の表明保証を約束させることが大切です。
自社株を売却の効果を理解して、検討しよう
自社株の売却は、企業価値が大きく変わる可能性がある大きな決断です。
自社株の売却のような経営に関する重大な決断をする際には、メリットやデメリットを理解しましょう。
また、事業承継を目的として検討している場合は、株式の集約や後継者のファイナンスなどを総合的に検討する必要があります。
自社株の売却について疑問点や不安点がある場合は、株式会社パラダイムシフトに相談してみましょう。
株式会社パラダイムシフトはIT領域のM&Aのサポートに定評がありますので、中小企業の経営に精通しています。
したがって、自社株の売却に関する相談にも気軽に乗ってくれるでしょう。
