有限会社におけるM&Aの方法（やり方）は？注意するべき点について解説

そもそも有限会社と株式会社の違いってなに？
有限会社がM＆Aをする理由ってどんなものがあるのか
有限会社がM＆Aをするやり方を教えてほしい！

など有限会社のM＆A事情の疑問やお悩みはありませんか。

有限会社がM＆Aをするには、複数のバリエーションや売却条件の制限など専門的知識がないと判断が難しいです。

M＆A専門の仲介会社やFA会社（ファイナンシャル・アドバイザー）に任せるのが得策です。

この記事を読むことで、有限会社のM＆A関する情報がすべてが網羅的に理解できます。

具体的には、

有限会社と株式会社の違い
有限会社がM&Aをする理由
有限会社が株式譲渡するやり方
有限会社のM&Aにおける注意点
有限会社をM&Aで売却する際の相場

正しいやり方で有限会社のM＆Aを成功させましょう。

有限会社と株式会社の違い

有限会社は2006年の会社法施行に伴い新たに設立ができなくなりましたが、以前は株式会社と並び会社の一つでした。

有限会社と株式会社の主な違いは以下のとおりです。

設立時の資本金300万円以上
社員数50名以下
取締役の任期に期限なし
最低取締役数が1名
決算公告義務なし

会社法が施行されてからは、株式会社でも資本金は1円での設立が可能、取締役も1名で可能となっています。

従来の商法で株式会社を設立する場合、最低資本金は1,000万円以上と定められており、設立のハードルが高い状態でした。そこで、株式会社よりも小規模でより容易に設立することが可能な会社形態が必要となっていました。

そこで、株式会社と並んで作られたのが「有限会社」となります。
よく商店街の店舗などで有限会社を見かけることがあると思いますが、中小企業でよく利用されていたことが理由です。

なお、現在は有限会社を設立することができませんので、有限会社は少なくとも2006年より前に設立された会社であることが分かります。
会社法施行後、有限会社は廃止され、現在は「特例有限会社」という名称に変更されています。

有限会社がM&Aをする理由

ここまで、有限会社と株式会社の特徴について解説してきました。
では、有限会社がM&Aを行う理由はどこにあるのでしょうか。
ここでは、有限会社がM&Aを行う主な理由について解説していきます。

人員が不足しているため

有限会社がM&Aを行う理由の一つは人員不足を解消するためです。

0から採用や教育をしていては、時間やお金が膨大になる危険性があります。
しかし、M&Aを行うことで早急に売り手の人員を自社に充てることができるため、人員不足を解消することができます。

休眠会社であるため

有限会社がM&Aを行う理由として休眠会社であることが挙げられます。
なぜなら、廃業には煩雑な手続きを要するため、せっかくならM&Aで売却益を手にしようと考える経営者が多いからです。

休眠会社とは長期にわたって事業を行っていない事業をさします。実際に特例有限会社の場合、休眠会社はいくつか存在しています。

後継者がいないため

後継者がいないことも有限会社がM&Aを行う理由の一つです。
有限会社の多くが小規模な会社であるため、後継者候補がいないケースが多いです。

しかし専門技術を扱っている企業や特殊技能を保持している人材を抱えている企業も多く、廃業という選択肢をなかなか取れないケースもあります。
その際にM&Aを行うことで後継者問題を解決しようと考えるのです。

有限会社におけるM&Aのやり方

有限会社すなわち、現在の特例有限会社は会社法上の株式会社として、株式会社の規程が適用されています。そのため、株式会社と同様に有限会社であってもM&Aを行うことが可能です。

有限会社のM&A方法は以下のとおりです。

株式譲渡
事業譲渡
会社分割
吸収合併

有限会社が株式譲渡するやり方

有限会社も株式会社と同様に株式譲渡によるM&Aが可能です。
有限会社の主な株式譲渡手続は以下のとおり9つのステップに分かれています。

M&A仲介会社やFA会社への売却相談

売り手がM&A仲介会社やFA会社に有限会社の売却相談を行います。
特に有限会社の売却でも可能かどうかは事前に確認する必要があります。

売却案件情報の整理

M&A仲介会社などに対して売却に必要な情報、例えば登記簿謄本、株主名簿、財務諸表などを提出します。
M&A仲介会社は情報を整理し、買い手に初期的検討の打診ができるような準備を行います。

買い手探し

主にM&A仲介会社やFA会社が主導で買い手を探します。
買い手はまずはノンネームで初期検討を行い、投資可能性があれば秘密保持契約書を締結し、詳細な情報開示へと進みます。

条件交渉

買い手候補が見つかった後は、条件交渉を行います。
有限会社を理由に不当な減額をされないよう注意する必要があります。
株式会社であっても有限会社であっても、経済的条件は同一となるべきだからです。

買い手のデューデリジェンス

売却価格などの重要条件がまとまり次第、買い手はデューデリジェンスを実施します。
この段階で、基本合意書を締結することもあります。
有限会社のデューデリジェンスも株式会社のデューデリジェンスと内容は同一です。

株式譲渡契約書の締結

デューデリジェンスが問題なく終了した後は、契約書作成です。
細かい点も含めて株式譲渡契約書の内容が固まり次第、株式譲渡契約書を締結します。

株主総会による譲渡承認

有限会社の株式は必ず譲渡承認を得なければなりません。
また有限会社には取締役会が存在しないため、譲渡承認を得るべき機関は株主総会となります。
株主総会の普通決議にて譲渡承認を得た後、有限会社の株式譲渡が法的に可能となります。

譲渡実行

譲渡承認を得た後は、株式譲渡契約書に従いクロージングを行います。
有限会社は会社法上、株式会社と同様に扱われるため、譲渡契約書の内容も同様のものとなります。

買い手によるPMI

買い手は有限会社の株式を譲り受けた後、通常のM&AのPMIと同じようなアクションを行っていきます。論点となるのは、そのまま有限会社として運営するか、株式会社に変更するかどうかです。有限会社のままですと譲渡制限が外せないなどの制約があるため、今後、より成長させていく計画であるならば、株式会社に変更した方が望ましいと言えます。