簿外債務についてわかりやすく解説！種類や予防法、対処法について

M&Aを検討する時には簿外債務の存在に注意しましょう。

簿外債務とは、決算書に記載されていない債務であり、M&A実施後に簿外債務が判明すると、買い手に予想外の損害が生じる可能性があります。

安全にM&Aを進めるために簿外債務について理解を深めましょう。

本記事では簿外債務の種類やリスク、発生理由、発生した場合の対処法などを解説します。

簿外債務とは

簿外債務とは文字通り帳簿の外にある債務です。

つまり会計帳簿に記載されていない債務であり、決算書のBS(貸借対照表)に計上されていません。

簿外債務のことを「簿外負債」と呼ぶケースもあります。

「貸借対照表に計上されていない債務」と聞くと、違法性の高い債務のようなイメージを持つ方もいますが、実は中小企業においては当然のように簿外債務が発生します。

中小企業では税務会計という会計のテクニックが用いられている場合があり、賞与引当金や退職給付引当金などの損金として認められないものは費用及び負債に計上しない傾向があるためです。

このように会計の簡略化が認められており、偶発債務などを意図的に発生させているため簿外債務の存在自体は珍しいものではありません。

M&Aにおける簿外債務の種類

上記のように、簿外債務とは貸借対照表に計上されていない債務を指します。

簿外債務の存在自体は中小企業で珍しいことではありませんが、簿外債務が問題となるのはM&Aのときです。

M&Aが成立してから問題となる簿外債務にはどのようなものがあるのでしょうか？

主な簿外債務は以下のとおりです。

未払い残業代
債務保証
訴訟や係争事件
退職給付引当金
リース債務

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

未払い残業代

未払い残業代とは、法律上は会社に支払義務があるにもかかわらず未払いとなっている残業代のことをいいます。

日本企業では恒常的に残業が発生していますが、中小企業では従業員がサービス残業をしているケースもあります。

未払い残業代は付加金や遅延損害金などの罰則規定があり、法律上支払う義務のあるものです。

未払い残業はデューデリジェンスやM&A実施後に従業員へのヒアリングで発覚することがあります。

債務保証

売り手企業が個人や他社の債務の保証人となっている場合や、不動産などを担保の用に供している場合に、債務者が債務不履行に陥ると保証人となっている、または担保を提供している企業が債務を弁済する必要があります。

保証債務の場合は保証人である旨と保証金額を注記に記載して処理されることが多いことや、経営者が会社に内緒で保証人となっている場合があり、簿外債務になりやすいです。

訴訟や係争事件

会社が事業を運営する上で、消費者や競合他社から訴訟されるリスクはゼロではありません。

M&Aの検討中・交渉中に係争事件の存在を把握できていれば対処できますが、M&Aを実施した後に企業の許認可の停止や損害賠償請求をされる可能性もあります。

訴訟や係争事件は一般的なデューデリジェンスでは把握しきれないことも多く、経営者や従業員に念入りなヒアリングが必要です。

退職給付引当金

退職給付引当金は、将来的に支払う退職金のうち、今期支出する金額を今期の費用として計上し、引当金の残高を貸借対照表の負債の部に入れるものです。

一言で言えば、「将来支払う予定のある退職金に備えて計上する引当金」を指します。

退職金は支給のタイミングで費用に計上することがあるため、貸借対照表を読んだだけではわからないことあがります。

退職給付引当金の存在を確認するためには、就業規則や退職金の規定を参照し、将来的に退職金が発生する見込みについて確認することです。

リース債務

リース債務とは、ファイナンス・リース取引で借手側に生じる負債をいいます。

リース債務が簿外債務となるのは、リース債務を賃貸借処理として仕訳する場合が多いためです。

リース資産よりもリース債務の方が大きい場合には、差額分だけ企業価値を減価する必要があります。

この差額が実質的な簿外債務として判断されます。

賞与引当金

賞与引当金は、会社が社員に支給する賞与を準備、計算しておくための勘定科目です。

簡単に言えば、将来的に賞与に充てる積立金と言えます。

会社は、いつ、誰に賞与を支給するか把握しているので、期間に応じて適正に計上します。

損金計上が認められていませんが、実務処理が疎かになり、簿外債務となっている可能性があるのです。

買掛金

買掛金の計上漏れは簿外債務の原因です。買掛金は、取引先から商品を仕入れた際に、まだ支払われていない取引の金額を指します。

買掛金は発生した時点で帳簿に記載しますが、計上漏れとなる場合があります。

例えば、経理部への伝達ミスや電気・ガスの未払いなどです。帳簿から漏れた買掛金は簿外債務となります。

M&Aで簿外債務が発生する理由

中小企業では税務会計という会計のテクニックを使っているため、簿外債務が発生することは珍しくないことを説明しました。

それでは、会計上の処理のほかに簿外債務が生じる要因にはどのようなものがあるのでしょうか？

主な理由としては以下の2つが挙げられます。

偶発債務が存在するから
企業価値をよく見せるため

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

偶発債務が存在するから

偶発債務は簿外債務の一種です。偶発債務とは、法的・契約上の義務が予期せず発生した場合に確定する債務です。

例えば、債務保証や訴訟による損害賠償責任、未払い賃金などが挙げられます。未払い賃金は一部の中小企業で恒常的に発生しており、偶発債務の原因です。

M&A成立後に買収先にこれらの偶発債務の存在が判明すると、思わぬ損害を招くことがあるので注意が必要です。

企業価値をよく見せるため

M&A交渉の段階では、買い手はより安く買いたい一方で、売り手はできるだけ高く売りたいと考えます。

譲渡価格を高く設定するためには、企業価値が高い必要があります。

企業価値を測る指標の一つが自己資本の厚さです。

負債が少なく、自己資本の割合が高ければ財務状況が健全であるとみなされ、評価額が高くなります。したがって、売り手企業には「自社の企業価値を高く見せたい」という誘引があります。

しかし、自己資本を数値上高くしても、過去の損益計算書や貸借対照表を読めば、判明してしまいます。

そこで貸借対照表に反映されない簿外債務を隠そうとする企業が現れます。

M&Aの最終契約前に、買い手企業は弁護士や税理士に依頼して、デューデリジェンスを実施しますが、簿外債務が発見されなければ、実態よりも高い企業価値があると判断されます。

ただし、簿外債務を隠す行為は非常に危険です。

一般的にM&Aでは譲渡企業は表明保証をします。

表明保証とは売り手企業が買い手企業に対し、自社の財務や法務、税務に関して最終契約前に開示した情報が正確であることを表明、かつ保証するものです。

したがって、M&A実施後に簿外債務が判明すれば、契約違反となります。

関連記事：M&Aの表明保証保険とは？仕組みやメリットを解説

簿外債務のリスクを回避する方法

M&Aの目的は新規事業の拡大、既存の事業とのシナジー効果、事業の再編などです。

簿外債務は貸借対照表に計上されませんので、発見が難しく、リスクをゼロにすることは難しいです。

しかし、簿外債務の影響が大きい場合には、M&Aの効果が期待できないばかりか大きな損失を被る可能性もあります。

したがって、簿外債務のリスクを可能な範囲で回避することが必要です。ここからは、簿外債務のリスクを回避する方法を2つ解説します。

デューデリジェンスを実施する
表明保証を記載する

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

デューデリジェンスを実施する

デューデリジェンスとは、企業の価値、将来の収益性、リスクの調査および分析を行うプロセスで、買収候補企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士などの専門家が財務や労務、税務について実態を把握し、問題点の有無を把握するために調査を行います。

例えば、公認会計士であれば、帳簿のお金の動きから簿外債務を推測できるかもしれません。

また、デューデリジェンスに携わった経験のある弁護士であれば、ヒアリングをもとに簿外債務を発見できるかもしれません。

したがって、簿外債務を発見するためにM&Aの専門家やコンサルティング企業にデューデリジェンスを依頼し、徹底的に調べてもらうのが望ましいです。

費用はかかりますが、重大な簿外債務が見つかった場合のリスクを勘案すれば検討に値します。

表明保証を記載する

表明保証とはM&Aにおいて売り手企業が買い手企業に対して、契約の内容が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものです。

通常のM&A取引では、デューデリジェンスによって譲渡企業の法務、税務、財務などについて懸念すべき事項を洗い出した上で、調査結果をもとに交渉を行い、双方の合意によって譲渡価格について決定を行って最終契約を締結、という流れで進められます。

しかし、デューデリジェンスにも限界があります。時間やコスト上の限界によって、十分なデューデリジェンスを実施できない可能性や、譲渡価格を吊り上げるために、譲渡企業において不利な情報の開示をしないことも起こり得るため、貸借対照表に現れない簿外債務について、そのすべてを抽出することは難しいかもしれません。

したがって、M&A取引の実務上の対応として、デューデリジェンスの調査結果や自己資本、業績などの財務面から一定の網羅性を担保した表明保証を行うことが多いです。

表明保証違反が見つかった場合には、売り手企業に損失を請求できるので、リスクの回避だけではなく、損失の回復という意味もあります。