中小企業がM&Aを実施する目的とは？中小企業庁M&Aガイドライン最新版も紹介

昨今、中小企業のM&A案件数は、増加傾向にあります。

しかし、M&Aを考える中小企業は、一体どのような目的で実施に至るのでしょうか。

本記事では、中小企業によるM&Aの現状を紹介した上で、M&Aを実施する目的、成功事例を紹介します。

さらに中小M＆Aガイドラインの最新版についても解説するので、ぜひ最後までご覧ください。

中小企業の定義

中小企業基本法における中小企業の定義は、会社の資本金や従業員数によって定義されています。

また、対象企業の業種によっても異なり、下記のように定義されています。

引用：中小企業・小規模企業者の定義｜中小企業庁

上記にあげた中小企業の定義は、中小企業政策における基本的な政策対象の範囲を定めた「原則」であり、法律や制度によって適用範囲が異なることがあります。

例えば、製造業は資本金もしくは出資金が3億円以上又は従業員数が300人以下、卸売業では資本金もしくは出資金が1億円以上又は従業員数が100人以下と定義されています。

ただし、法人税法では資本金が1億円以下の企業に中小企業軽減税率が適用されるなど、法令によって異なります。

中小企業のM&Aの現状

冒頭で紹介した通り、中小企業のM&A件数は増加傾向にあります。

ただ、中小企業のM＆A状況は公表されないケースも多く、データ化できないM&A事例も多数見られます。

引用：深刻化する人手不足と中小企業の生産性革命｜中小企業庁

上記のデータは、中小企業のM＆A仲介を手掛ける大手3社（日本M＆Aセンター・ストライク・M＆Aキャピタルパートナーズ）の成約組数を示したもの。

157件であった2012年から年々増加しており、2017年には約3倍にあたる526件にまで増加しています。

ただし、中小企業・小規模事業者の経営者に対して行った、M&Aのイメージに関するアンケートでは下記の結果に。

引用：中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題｜中小企業庁

6割以上の経営者が、M&Aに対して抵抗感を抱いているようです。

M&Aの件数自体は増加傾向にあるため、今後M&Aに対するイメージが改善されることで、さらに活発化すると推測できます。

中小企業のM&Aの目的

中小企業がM&Aを実施する目的は、下記5つが挙げられます。

• 後継者がいないため：売り手企業
• 事業を拡大させるため：買い手企業
• 事業資金を調達するため：売り手企業
• 老後の資金を確保するため：売り手企業
• 個人保証から解放されるため：売り手企業

上記5つの目的を順に紹介します。

後継者がいないため

近年、多くの中小企業では、経営者の高齢化が進行しており、これに伴う後継者不足が深刻化しています。

仮に後継者が見つからないまま経営者がしりぞけば、会社を廃業するほかなく、従業員の雇用解除や取引先への影響が懸念されます。

また、仮に後継者が見つかっても、株式の承継手続きや税負担が障害となり、事業承継を断念するケースもあります。

こうした背景から、会社を存続させるための手段としてM&Aを実施する中小企業が多いのです。

事業を拡大させるため

買い手側としてM＆Aを実施する中小企業は、自社の事業拡大を目的にM&Aを実施するケースが少なくありません。

M&Aを実施することで、売り手企業の優秀人材や、自社にはない技術などを短期間で取得できます。

この他、M&Aの実施で下記のメリットが期待できます。

• 自社の弱みを補填
• 新規エリア参入の足掛かり
• 売り手企業の優良な取引先を確保
• 事業の多角化

仮に、自社で人材を育成する場合には、人材育成のノウハウや金銭的・時間的コストがかかります。

M&Aの実施にもコストはかかりますが、優秀な人材を確保できるのみならず、上記のメリットをまとめて享受できるため、スムーズな事業拡大を実現できるでしょう。

事業資金を調達するため

M&Aを資金調達の手段に用いる中小企業も多く見られます。

具体的には、非採算事業を売却して得た資金を、主力事業に投じるなどです。

中には、非採算事業の買い手が見つかるのか疑問に思う方もいらっしゃるでしょう。

しかし、自社にとってはマイナスな赤字事業でも、他社にとってはシナジーが得られる魅力的な事業かもしれません。

こうした理由から、赤字事業でも買い手が見つかる可能性があり、事業資金の調達にM&Aを検討する中小企業が多いのです。

老後の資金を確保するため

中小企業の経営者の高齢化が進む中で、経営者の老後資金の確保も課題となっています。

中小企業では、経営者が自社株式をほぼ100%保有していることも珍しくありません。

ただ、M&Aを実施して自社株式を売却先の企業に売却することによって、現預金を獲得することができます。

獲得した資金を、他の事業の運転資金やリタイア後の生活費や余裕資金に充てることで、安心した老後の生活計画が立てられるでしょう。

個人保証から解放されるため

中小企業では資金調達の手段として、経営者が会社に対して個人保証をつけて金融機関から融資を受けるケースが少なくありません。

M&Aを実施すると会社の財産移転に伴って、個人保証が解除されるため、経営者やその家族の安心につながります。

このように、個人保証を解除する目的でM&Aを実施することもあります。

中小企業が採用すべきM&Aの手法とは？

ひとえにM&Aといっても、さまざまな手法が存在します。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式公開や株式移転

それぞれの手法でメリット・デメリットに違いがあるため、本章では各手法の特徴を紹介します。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業が発行した株式を買い手企業が買い取り、経営権を取得するM&A手法のこと。

株式譲渡は、さらに以下3つの手法に分類されます。

• 相対取引：大株主から直接株式を買い取る
• 市場買付：上場企業の株式を証券取引所で買い入れる
• 購買買付（TOB）：株主に株式買付の募集をし、市場外で買い集める

株式譲渡を用いたM&Aにおける最大の魅力は、高い節税効果。

株式譲渡による対価は分離課税によって約8割が売り手に入り、所得として累進課税の対象になる心配がありません。

ただし、株式譲渡では、M&A実行後に現株主の発言力が弱まったり、会社の存続が脅かされる恐れもあります。

株式の大部分を譲渡した場合には、子会社の位置付けになるため、これまでの自由な経営が困難です。

また、M&Aの条件に雇用の継続・事業の存続を明記しない場合には、買い手企業の采配次第で事業の解散を告げられる恐れがあります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の財産の一部または全てを他の会社に譲渡するM&A手法のこと。

1ヶ月以上の債権者保護手続きや登記手続きが不要なため、譲渡内容の規模が小さい中小企業のM&Aでは、頻繁に用いられる手法です。

事業譲渡の魅力は、会社の母体を残したまま事業を売却できる点です。

不採算事業の切り出しなど、一部の事業のみを承継でき、自由度の高い事業取引ができます。

ただし、譲渡した事業と同一の地域で、同事業を20年間できないため注意が必要。

これは会社法で定められた事項のため、違反した場合には処罰の対象になりかねません。

会社分割

会社分割とは、事業の一部または全部を切り離して、他の会社に承継する手法のこと。

会社分割はさらに、下記2種類の手法に分類されます。

• 新設分割：新設した会社へ承継する手法
• 吸収分割：既存の会社へ承継する手法

会社分割のメリット・デメリットは、主に買い手企業が享受できます。

一番のメリットは、権利義務の引き継ぎが容易なこと。

事業譲渡では、1つひとつの権利義務に対し手続きが必要ですが、会社分割では、承継内容に含まれる権利義務をまとめて引き継げるため、手続きコスト・手間を省けます。

ただし、売り手企業が抱える損害賠償や簿外債務などのリスクを抱える可能性がある点は、大きなデメリットです。

こうしたリスクを避けるには、事前調査・デューデリジェンスで売り手企業のリスクを顕在化させることが重要です。

株式交換や株式移転

株式交換とは、売り手企業の全株式と買い手企業の株式を交換し、完全な親会社・子会社の関係を作り出すM&A手法のこと。

最終的に株式を所有する点では株式譲渡と同様ですが、株式交換は組織再編の要素も含むため、M&Aフロー全体が煩雑で実行が長期に渡ります。

株式交換のメリット・デメリットは、主に買い手側が対象です。

一番のメリットは、買収に資金が不要なこと。

株式交換はその名の通り自社株式を取引に用いるため、取引に際して現金を用意する必要がありません。

ただし、未上場な企業は、株式に流動性がないため、子会社の株を現金化できない恐れがあります。

未上場企業が多い中小企業間でのM&Aでは、特に注意が必要です。

中小企業のM&Aの流れ

中小企業によるM&Aは、どのような手順を経て、実行されるのでしょうか。

具体的なM&Aの手順は、下記の7ステップです。

• 専門家へ相談
• 意思決定手続き
• 企業価値の評価
• マッチング
• 交渉
• デューデリジェンス
• 最終契約の締結

実際の手続きを確認してみましょう。

専門家へ相談

M&Aの実行では、数々の意思決定が求められる上に、専門的な知識も必要です。

そのため、実務上忙しい経営者が、単独でM&Aを実行するのは困難でしょう。

一般的には、商工会議所やM&A仲介会社など、M&Aに精通した専門家にサポートしてもらうケースがほとんど。

M&Aに関するアドバイスのみならず、候補企業の紹介や実行後のサポートまで一貫して行う会社など、様々な選択肢があります。

ただ、より高い専門性を求めるのであれば、自社に類似した規模・業界でのM&Aサポート実績を判断基準に定めることをおすすめします。

意思決定手続き

M&Aを進める際、実務上、経営者がすべての意思決定に携わることは少ないでしょう。

特に買い手企業を探す工程は難易度が高いため、M&Aの専門家に候補企業を提案してもらうケースが一般的です。

また、後の工程は、経営者が全て行うのか、専門家に委託するかを選択する必要があります。

仮に、経営者がすべて一人で実施する場合には、秘密保持に配慮することが大切。

M&Aの情報が従業員に広まると、不安を与えてしまい、反発や退職につながるためです。

企業価値の評価

M&Aで自社の価値を正当に判断してもらうためには、経営状況や資産状況をもとに、自社の企業価値を評価することが大切。

具体的な方法としては、下記の3つがあります。

1. 会社の純資産で評価をする純資産評価
2. 将来得られるキャッシュフローを現在価値で割り引くDCF
3. 類似している上場会社の株式価値を参考に評価をする類似会社比較法

企業価値の算出でお困りの場合には、M&Aの専門家へ助言を仰ぐとよいでしょう。

マッチング

次の手続きは、買い手候補へのM&Aの打診です。

ノンネーム資料と呼ばれる匿名の企業概要を提示して、M&Aの打診をして、さらに詳細な情報の開示を求められたら秘密保持契約を締結します。

相手側から良い反応があれば、次の交渉段階に入ります。

交渉

買い手から好反応を得られた場合には、具体的なM&A条件を交渉する段階になります。

買い手企業と売り手企業のトップによる交渉の場を設け、M&Aの条件などについて交渉します。

交渉と同時に、譲渡価格などが記載されたM&A意向表明書を連携して条件を詰めていき、双方が合意した場合は基本合意書を交わすという流れです。

デューデリジェンス

トップ同士の交渉を経て、基本合意書が締結された後は、買い手企業が売り手企業の実態把握のためにデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスは、資産や負債等の財務状況、約款や契約関係などの法務状況、生産や販売活動などの事業状況、会社組織や従業員などの労務状況を判断するための調査。

デューデリジェンスの段階で、これまで明らかになっていなかった簿外債務や労務問題が判明すると、買手企業の印象悪化につながります。

そのため、ネガティブな要素を抱える場合には、早めの段階で開示すると良いでしょう。

最終契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終合意に向けた役員の処遇や今後のスケジュール、守秘義務、その他遵守すべき事項について詳細な内容を決定します。

M&Aについて詳細な条件を決定したら、最終契約の締結へと進んでいきます。

これをもって、売り手側企業のM&A手順が完了です。

中小企業におけるM&Aの成功事例

中小企業におけるM&Aの成功事例には、どのようなものがあるのでしょうか。

本章では、業種・譲渡理由が異なる4つの事例を紹介します。

Web関連会社によるオウンドメディア運営企業の買収

このM＆A事例では、株式会社Choiseeが自社のオウンドメディアを売却したというもの。

買い手企業側には、株式会社Choisee側の要望である、複数人での運営体制が整っており、また提示金額も納得のいくものでした。

仙台と大阪という物理的距離がありましたが、交渉・契約をリモートで完結でき、募集からわずか2ヶ月という短期間でM&Aを成功させています。

遊戯機器製造メーカーによるソフトウェア開発会社の買収

このM&A事例は、B社に対してA社の株式100%を譲渡し、子会社化したというものです。

A社は、大手ソフトウェア会社の下請けとして案件を受注しており、受注単価・案件数の増減が大きな課題でした。

一方B社は、長年培った技術で遊戯機器の開発に成功しており、さらなる事業拡大に向け、小規模なシステム開発会社の取り込みを目指していました。

当初、A社は一部の株式を継続保有したい意向を示しましたが、交渉の結果、株式の100%を譲渡することに合意し、M&Aを実行。

従業員・社長の雇用継続、B社との資本提携による経営環境の安定化を実現し、子会社としての再スタートを切っています。

氷砂糖の精製会社による和菓子製造会社の買収

株式会社億万両本舗和作は、神奈川県指定銘菓でもある「億万両最中」を製造・販売する会社です。

同社代表の妻が体調を崩したことを機に、事業の承継を検討。

当初、同業への承継を検討していたものの、M&A後のシナジーを考慮し、さまざまな業種の企業とマッチングしました。

結果的には、株式会社億万両本舗和作の課題である販売力・営業力を兼ね備えた、中日本氷糖社に決定。

代表を含めた全従業員の雇用が維持されています。

株式会社ノンフィクションによるモバイル充電事業部門の譲渡

株式会社ノンフィクションは、モバイル充電事業の他にもさまざまな事業を営む会社です。

しかし、新型コロナの影響で、モバイル充電事業の収益性が前年の50〜70％減少。

非採算なモバイル充電事業を譲渡し、社内リソースの最適化を目指しました。

一方、譲渡先となった株式会社エヌパートナーズは、NHKの契約代行事業を中心に、外回りの業務が中心な会社です。

NHKの契約代行事業は、モバイル充電事業との類似点が多く、モバイル充電事業を追加事業の1つとして展開できると予測されました。

また、事業譲渡に向けた株式会社エヌパートナーズの迅速な対応に魅力を評価し、M&A実行に至りました。

中小企業におけるM&Aの注意点

中小企業がM&Aを実施する際には、いくつかの注意点があります。

M&Aの失敗を回避するためにも、注意点を十分に理解することが大切です。

ここからは、売り手企業におけるM&Aの注意点を解説します。

秘密保持を徹底する

1つ目の注意点は、秘密保持を徹底すること。

M&Aは、取引先や従業員などの利害関係者に、大きな影響を及ぼす出来事です。

不用意にM&Aの情報を漏らせば、社内からの反発や取引の打ち切りにつながりかねません。

したがって、M&Aの実施が確定するまでは、社内のトップまでにとどめておき、各事項が確定した段階で共有することが大切です。

人材が流出する可能性がある

2つ目の注意点は、M&Aの実施により社内の人材が流出する可能性があること。

人材が流出する主な要因は、下記の3つです。

• 親会社からの引き抜き
• 職場環境の変化に伴う退職
• M&A実施後の雇用解除

M&Aによって買い手と売り手の強みを活かした経営を想定していたにもかかわらず、異なる組織文化の従業員が統合するため、予期せぬ課題が発生することもあるでしょう。

また、自社が買収されると知った従業員が不安を感じ、退職するケースも考えられます。

M&Aにより、これまで自社で尽力してくれた人材を失わないためにも、事前の準備・対策が重要です。

【最新版】中小企業庁「中小M＆Aガイドライン」のポイントについて

中小M＆Aガイドラインは令和2年3月に中小企業庁が策定した、小規模から中規模のM&Aにおける手引書です。M&Aの基本的な知識や、支援機関への指針の明示を目的としています。

中小M＆Aガイドラインは策定から3年たった令和5年9月に改定されました。この章では、

中小 M&A ガイドライン（第２版）「第三者への円滑な事業引継ぎに向けて」の資料をもとに、今回の改定内容について詳しく解説します。

出典：中小M&Aガイドライン（第２版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-｜中小企業庁

仲介者・FAの手数料の整理について

M&Aの仲介業者へ支払う手数料について新たに記載されました。手数料の設定には、現在のところ規定がなく、仲介業者が自由に決めることができます。

現在、主な手数料の形式としては以下のものがある。

• 成功報酬のみを設ける
• 着手金・月額報酬・中間金・成功報酬を設けている
• 別途実費（交通費など）を請求

ここで、それぞれの報酬や手数料の決め方については、多くの場合、基準となる金額から一定の報酬率を乗じるレーマン方式が採用されます。

しかし、この基準となる金額には様々な考え方があり、金額が大きくことなることもあります。

そこで、今回の改定では、手数料の分布状況や、設定される最低手数料や適用事例などが追加されています。

さらに、依頼者である中小企業が注意すべき点なども追記されており、より良い支援が受けられることを目的にしています。

M&A専門業者について

M&Aの成立を支援する専門業者において、支援の質の向上と確保を遵守する旨が追記されました。

M&Aの専門業者は、相手企業の選定や交渉など、一連の業務を担う業者です。依頼主のM&Aを成立させるための重要な役割と言えます。しかし、税理士や司法書士のような資格はなく、これに伴う法規制も存在しません。

そのため、専門業者によっては適切に業務を遂行できない恐れもあり、これを防ぐために今回の改定となりました。

重要事項の説明について

M&Aの専門業者に対して、依頼者との契約締結前に、重要事項を記載した書面を交付して明確な説明をするよう明記しました。

そして、説明を受ける相手（依頼主）と説明者、説明後に依頼主が検討できる時間の確保も明記されています。

直接交渉の制限に関する条項の留意点について

依頼主とM&Aの専門業者が契約する際に、依頼主がM&Aの相手となる候補先と直接交渉を制限することがあります。

これは、合理性が認められることもあるが、依頼主の通常業務を阻害する恐れがあるのも現実です。

そこで、今回の改定では、M&A専門業者が依頼主に直接交渉を制限する際には、M&Aに関することに限定すべきであると明記されました。

信頼できるM&A専門家に相談しよう

今回の記事では、中小企業がM&Aをするときの注意点や目的、中小企業庁のガイドラインの詳細について解説しました。

一般的には、M&Aでは意思決定からクロージングまで、半年から2年くらいかかるケースが多くあります。

したがって、時間がかかることを前提におくことが必要です。

後継者が親族や従業員の中にいない状況でM&Aをしようと思ったときには、早めのアクションを起こすことが大事です。

しかし、経営で忙しい経営者が単独でM&Aを成立させるのは難しいので、信頼できるアドバイザーに相談するのが効率的です。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。M&Aに精通している仲介会社を利用すると、安心してM&Aを成功させることが出来ますので、是非ご検討ください。

パラダイムシフトが選ばれる4つの特徴

• IT領域に特化したM&Aアドバイザリー
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M&Aで自社を売却したいと考える経営者や担当者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。