M&Aの流れは3パターン！売り手側の手順と必要な期間を徹底解説

M&Aは、経営戦略の選択肢として企業規模問わず需要が高まっています。

しかし、M&Aは時間がかかる・専門知識が必要などの理由から「難しそう」というイメージを抱く人も多いのではないでしょうか。

この記事では、自社を買って欲しい売り手企業の視点で、M&Aの流れやかかる期間をわかりやすく解説します。

売り手企業としてのM&A手順や、注意すべきポイントとあわせてご覧ください。

M&Aの売り手側の目的

M&Aとは、合併と買収を意味する「Mergers and Acquisitions」の略称です。

2つ以上の企業が合併したり、買い手企業が売り手企業の全体または一部を買収することを指します。

売り手側としての主な目的は、「事業の選択と集中」と「事業の集中にかかる資金調達」、「企業の存続」の３つです。

事業の選択と集中

1つ目の「事業の選択と集中」では、様々な事業を行う中で将来性や収益性のある事業資源を集中させるために、資金や労働力など資本を充てる対象以外の事業の売却を目的とします。

事業の集中にかかる資金調達

2つ目の「事業の集中に係る資金調達」は、事業を売却や株式の譲渡などで得られる資金の調達を目的としています。

その用途としては、例えば、新規事業開拓の資金にしたり、他の事業の業績補填のために資本注入するといった売り手企業の中核となりえる事業への投資目的です。

企業の存続

3つ目の「企業の存続」ですが、売り手企業の経営状況が悪いが、買い手側企業の資本を活用すれば採算が取れる可能性があるなど、買い手企業にとってグループ傘下に入ることでメリットが大きい場合を想定し、売り手企業としては企業の存続を維持する目的でもM&Aが活用されています。

以上のように売り手側にとっては、M&Aを行うことで資金面や事業面での企業経営を進めていくための成長の促進やリスクを軽減させるという目的があります。

売り手側が行うM&Aの流れは大きく分けて3つ

売り手側におけるM&Aの流れを解説していきます。

単純にM&Aを行うといっても、流れを知らなければ行うこともできません。

まず、M&Aを行う流れとしては、買い手と売り手双方とも準備・交渉・契約の3段階が必要です。

流れ1.M&A実施のための検討と準備

まず、M&A実施にはどのような経営的理由や目的があるのかを明確にしなければなりません。

なぜかというと、M&Aは単なる目的ではなく、経営戦略としての目的を達成するための手段になり得るためです。

M&Aを行う目的が曖昧なまま経営判断に基づいて検討を進めてしまうと、買い手企業の選定を誤ってしまう原因となります。

そのため、M&Aの目的をしっかり決めておくことが大切です。

次に、M&A仲介企業の選定と契約を行います。

M&Aを行うためには、財務や税務など買い手と売り手企業の健全性を見るだけでなく、M&A契約手続きや管理にも専門的な知識と経験が必要です。

M&A仲介企業は多く存在しますが、それぞれ業務範囲や料金、専門性が異なります。

そのため、契約するM&A仲介企業の選定はM&A成功の鍵といえるでしょう。

M&A仲介企業との契約後は、売り手企業の経営状況や希望条件のヒアリングがあります。

ヒアリングでは、M&A仲介企業と協力して、買い手へのアピールポイントなどを明確にすることがポイントです。

流れ2.マッチング・交渉

次に、M&A仲介企業は売り手企業からのヒアリングをもとに、買い手候補企業のリストアップを行います。

リストアップした企業の中から、売り手企業は交渉する買い手候補企業を選び交渉を進めていきます。

買い手企業に対しては、売り手企業名などが伏せられた形で売り手希望者リストが提示されています。

企業名が伏せられている理由は、外部に売却を検討しているとして情報が出てしまうことにより、従業員の不安を高めてしまうほか、株価にも影響してしまう懸念があるためです。

買い手と売り手と交渉を進める意思が合致した段階で、M&A仲介企業よりマッチングが行われます。

具体的なM&Aの交渉として、双方の経営トップ同士の面談や譲渡対価や譲渡スケジュールなどの調整を含めた基本合意書の締結が行われます。

流れ3.最終契約

M&Aの実施において、最終段階として行われるのが、最終譲渡契約書の締結です。

しかし、その前段階で売り手側の企業に問題がないかどうかを、買い手側が調査を改めて行います。

M&A仲介企業を介しているため、虚偽の申告などはなさそうに思えますが、通常この調査を実施して売り手側の企業体制に問題がないかどうかを確認します。

問題がなければ、双方で改めて取引の最終譲渡契約書を締結するというのが、一般的な流れです。

最終譲渡契約書は、基本合意書の内容とともに、これまでのM&Aの譲渡条件に最終合意する書面です。

この最終契約書締結後に、売り手側のM&Aは終了となります。

一方買い手側は、その後クロージングと呼ばれる株式や経営権の移譲、事業の名義変更等の処理をもって、すべての流れが終了となります。

【M&Aの流れ】売り手側の手順とポイント

ここからは、売り手側のM&A手順とポイントについて解説します。

手順1.M&Aの目的の明確化

M&Aは、経営戦略として目的を達成するために行うものです。

そのため、最初の手順としては、M&Aを行うという選択の正当性を経営状況等も踏まえて検討します。

M&Aが経営戦略として必要である場合、具体的に譲渡金額の想定や買い手との交渉で重視する点などを決めておくと、その後の買い手との交渉でも妥協をせずに進めることができます。

検討方法としては、社内で検討した内容や決算書などをもとに、M&A仲介企業による初期相談でのアドバイスを活用・すり合わせを行うことが一般的です。

手順2.M&A仲介企業の選定と契約

次は、M&A仲介企業の選定です。

M&A仲介企業としては、専門の仲介企業のほかにも金融機関などがM&A支援業務を展開しています。

このようにM&A仲介企業は様々ありますが、選定基準としては、自社と同程度の規模の取引や業界での実績を参考して契約するケースが多いです。

M&A仲介企業の担当者との相性も、M&Aを成功させるための重要な要素といえるでしょう。

また、事前相談は無料というM&A仲介企業がほとんどです。

しかし、仲介手数料はM&A仲介企業によってかなりの差異があります。

そのため、信頼できるM&A仲介企業であること・M&A後の利益も想定した上で、適切な手数料のM&A仲介企業と契約をすると良いでしょう。

M&A仲介企業と契約するメリット

手数料を考えた場合、M&A仲介企業を入れるメリットはないのではと思う人もいるかもしれません。

M&A仲介企業と契約するメリットは、買い手候補の企業を多く募集できる点や、M&Aの成約率にあります。

契約に際しては、秘密保持契約とアドバイザリー契約を結ぶことになりますので、仲介業務の範囲が明確化されています。

そのため、該当するM&Aに関係する業務リソースは、完全にM&A仲介企業に任せることができます。

募集の際は、売り手側の企業名などの特定情報を伏せて募集ができるため、外部に情報が漏れる心配がありません。

M&A仲介企業を活用することが、M&A成功の近道といえるでしょう。

手順3.M&A候補企業の検討と絞り込み

M&A仲介企業と契約した後は、買い手の候補企業の検討と絞り込みを行います。

売り手企業にとって、買い手の選択はM&Aの成功を左右する重要な判断です。

自社の経営状況や決算書、M&Aの目的などの要素から、M&A仲介企業は売り手企業に、買い手となりやすい候補企業をリストアップします。

M&Aの目的は、売り手と買い手企業をM&Aによって事業効果を最大化することにあります。

そのため、買い手企業の強みや弱みをしっかり把握した上で、より成功しやすい企業を選択したほうが良いといえます。

手順4.M&A提案資料の作成

交渉を前提にアプローチを進める買い手候補が決まった後は、M&A仲介企業を通して、買い手側のM&A仲介企業に対し、売り手として適切な企業であることを紹介する必要があります。

そのために必要なのが、M&A提案資料です。

買い手側からすると、企業情報が正確に把握できない・M&Aを決断するだけの情報がないと、納得して判断することができません。

そのため、M&A提案資料の作成が必要です。

このM&A提案資料は「提携提案書」と呼ばれ、以下4つで構成されています。

• 買い手企業にM&Aを提案する理由
• 売り手企業の経営戦略
• 売り手企業に関する企業分析内容
• 売り手企業と買い手企業双方にとってM&A実施で期待される効果

上記を記載し買い手側に提出することで、売り手候補としてリストアップされていた状況から、具体的に買い手にとってメリットがある相手であることをアピールする機会にもなるため、記載や調査をしっかり行う必要があります。

手順5.ネームクリアの確認・ノンネームシート開示

M&A提案資料の作成が完了したら、買い手に打診する前に買い手側に企業の重要書類を譲渡して良いかどうかを確認しなければなりません。

これを「ネームクリアの確認」といいます。

この確認をする意味としては、M&A情報が取引金融機関や社内で広まると、金融機関から融資額への影響がでる場合や、社内で経営陣への不信が募り退職者が増加するなどの危険性があるためです。

しかし、確認をしたからといって危険性がなくなることはありません。

そこで、企業情報が特定されるような記載を除いた簡易的な提案情報が記載された「ノンネームシート」での提示を行うことで、情報漏えいなどのリスクを回避します。

ノンネームシートで買い手が興味を示した場合、買い手側のM&A仲介企業がネームクリアの確認が終わった段階で、会社名や財務情報などを開示し買い手との本格的なM&A交渉に入ります。

手順7.M&A候補企業の代表者と面談

買い手側への企業情報の開示後に双方交渉に前向きである場合、経営者同士のトップ面談が実施されます。

面談の結果、M&Aに納得できる場合は、双方のM&A仲介企業が条件面の交渉をします。

交渉と同時に、譲渡価格などが記載されたM&A意向表明書を連携して条件を詰めていき、合意後に基本合意書を交わすという流れです。

手順8.M＆A最終譲渡契約書の締結

基本合意書締結後は、買い手側は「デューデリジェンス」と総称される企業調査を実施します。

売り手側企業に対し、第三者機関に調査を依頼します。

調査内容は、M&Aの交渉や基本合意書、企業の税務・法務情報や提示された譲渡価格が適正かなどです。

これらの内容は、買い手側の最終判断材料となります。

デューデリジェンスを行った結果、問題がないとわかった段階で最終的な契約締結を行い、これをもって売り手側としてのM&Aの手順が完了となります。

M&Aにかかる期間

M＆Aにかかる期間は、プロセスの複雑性や関与する企業の状況によって大きく異なります。

M＆Aには、適切なターゲット企業の選定、交渉、デューディリジェンス（買収対象企業の調査）、合意形成、法的手続きなど、多岐にわたるプロセスが必要だからです。

下記では、さまざまな要因で変化するM＆Aにかかる期間の目安や、期間が変化する理由を詳しく解説します。

M&Aにかかる期間の目安

M＆Aにかかる期間の目安は、通常6ヶ月から1年程度で、平均は約9ヶ月です。

しかし、事前準備からM&A後の引き継ぎまで加味すると、最長6年かかる場合もあります。

M&Aプロセスの各内容にかかる期間は、以下の通りです。

上記の内容に対する期間は必要最低限です。

関与する企業によっては、期間が長くなったり短くなったりします。

M&Aの期間が変化する理由

M＆Aの期間が、長くなったり短くなったり変化する理由を詳しく解説します。

M&Aが長くなる理由

M＆Aが長くなる主な理由は以下の通りです。

• 売手企業の規模が大きい
• 売手企業の利害関係者（株主）に了解を取るのに時間がかかる
• 買手企業の利害関係者（株主）の意思決定に時間がかかる

長くなるのもM＆Aの特徴なので、成功するために必要なものとして考慮することが大切です。

M&Aが短くなる理由

M＆Aが短くなる主な理由は以下の通りです。

• 売手企業と買手企業が事前にお互いの事業内容を知っている
• 売手企業と買手企業のM＆Aのニーズが一致している
• 買手企業がM＆Aに慣れている

M＆Aの目的達成を最優先に考えると、M&Aを短くすることではなくて、売手企業の希望やシナジー効果の確認などを優先することが大切です。

M&Aの流れと手順を理解し、信頼できるM&A仲介企業選びをしよう

M&A全体の流れとあわせて、売り手側におけるM&Aの流れや手順、かかる期間を解説しました。

M&Aと聞くと複雑な手続きのように感じますが、流れは大きく3つあり、売り手側は6つの手順で構成されています。

M&Aの流れ

• M&A実施のための検討と準備
• マッチング・交渉
• 最終契約

売り手側の手順とポイント

• M&A目的の明確化
• 信頼できるM&A仲介企業の選定と契約
• 自社の強みに合致したM&A候補企業の検討と絞り込み
• 買い手側への適切なアプローチのためのM&A提案資料の作成
• 企業情報管理を適切に行うネームクリアの確認・ノンネームシート開示
• M&A候補企業の代表者と面談
• デューデリジェンスを含めたM&A最終譲渡契約書の締結

M&Aを視野に入れる場合、流れと手順をしっかり把握することが必要です。

また、専門知識や判断も必要であるため、信頼できるM&A仲介企業の選定と連携が不可欠です。

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