ニュースなどでも頻繁に耳にする「のれん」。
事業譲渡やM&Aを検討する上で、最低限理解しておくべき用語です。
この記事では、事業譲渡における「のれん」の概要と、高く評価してもらうためのポイントを紹介します。
目次
事業譲渡で生じる「のれん」とは？
この章では、のれんの意味と負ののれんについて紹介します。
のれんは事業譲渡で顕在化する無形資産
のれんとは、事業譲渡をした際に顕在化する無形資産を表す会計用語のこと。
「事業譲渡の取引金額」と「売り手企業の時価純資産」の差がのれんです。
取引金額と売り手企業の時価資産に差が生じるのは、ブランドやノウハウ、特許などの無形資産が時価純資産に計上されていないためです。
時価純資産は、工場や設備、不動産などの財務諸表に反映できる有形資産の合計によって算出されます。
ただ、事業を譲渡する際には、売り手企業の有形資産に加え、無形資産や将来の収益性などを考慮した取引金額が設定されるため、時価純資産との差額がのれんとして顕在化するのです。
のれんの由来
のれんと聞いて、居酒屋の軒先にかけられた暖簾をイメージした方も多いはず。
実は、事業譲渡で顕在化するのれんの由来は、この軒先にかけられた暖簾に由来します。
お店の暖簾には、お店の名前が書かれていることから、ブランドや信用などの無形資産を表す会計用語として使わるようになったのです。
今でこそ会計用語として確立したのれんですが、以前はこうした無形資産を総じて営業権と呼んでいました。
そのため、今でものれん=営業権と捉えられがちですが、厳密には違いがあります。
のれんは取引金額を算出したところ、たまたま差額ができたので、のれんと呼んでいるもの。
一方、営業権は、取引金額を出すために無形資産に価値をつけたものを指すのです。
マイナスの無形資産「負ののれん」
のれんは、事業譲渡の取引金額が、売り手企業の純資産を上回る際に顕在化する価値です。
しかし、事業譲渡では必ずしも取引金額が純資産を上回るとは限らず、反対に取引金額が純資産を下回るケースもあります。
この場合に生じる差額のことを「負ののれん」と呼びます。
負ののれんが生じる理由は、簿外債務や損害賠償請求など買い手にとってのリスクが隠れているため。
したがって、事業譲渡で負ののれんが生じる場合は、売り手企業に何らかのリスクがあることを表します。
事業譲渡における「のれん」の償却方法
この章では、のれんの償却方法について税務・会計2つの観点で紹介します。
税務上の取り扱い
税務上、「のれん」という資産区分は存在しませんが、2006年の税制改正によって、のれんに該当する下記2つの新たな区分ができました。
- のれん：資産調節勘定（法人税法第62条の8①）
- 負ののれん：差額負債調節勘定（法人税法第62条の8③）
資産調節勘定と差額負債調節勘定は、いずれも5年間での償却が定められています。
ただし、2017年の税制改正によって、月割計算が定められたため、事業譲渡がおこわれた月から60ヶ月間で償却する必要があります。
次項で詳しく紹介しますが、会計上の償却期間と税務上の償却期間は異なるため、計上金額が一致しない点に注意が必要です。
会計上の取り扱い
のれんは会計上、無形固定資産の区分に表示することが定められており、当期償却額は販売費および一般管理費の区分に表示させます。
また、企業会計基準委員会によると、償却期間は下記のように定められています。
のれんは、資産に計上し、20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた事業年度の費用として処理することができる。
つまり、のれんの効果が及んでいる期間を算出して、最大20年以内で毎年一定の減価償却を計上するというものです。
一方、負ののれんを承継した場合は、事業譲渡をおこなった年度の利益として一括計上します。
国際会計基準（IFRS）と日本基準は償却方法が異なる
国際会計基準（IFRS）とは、アメリカや欧州連合など多くの国で採用されている世界共通の会計基準です。
近年の日本では、国際会計基準を採用する企業が増加しているため、日本基準との償却方法の違いを紹介します。
国際会計基準と日本基準では下記の違いがあります。
- 日本基準：最大20年以内の一定期間でのれんを償却する
- 国際会計基準：のれんの減価償却をしない
国際会計基準では、毎年のれんを償却しないため、損益計算書に計上する必要がありません。
しかし、1年に1回のれんの減損を確認する減損テストがあり、のれんの価値が著しく低下した場合にまとめて計上する仕組みです。
国際会計基準で計上が必要になった場合、計上額が大きい点はデメリットと言えます。
事業譲渡での「のれん」の評価方法
なぜなら、相手と交渉を進める上での一つの指針になるためです。
のれんを算出するには、事業譲渡での取引金額（売り手企業の企業価値）を求める必要があります。
算出した企業価値から時価純資産を差し引くことで自社の「のれん」を把握できます。
本章では、事業譲渡におけるのれんを算出する方法を2つ紹介します。
- マルチプル法
- 年買法
それぞれの方法にはメリット・デメリットがあるため、自社の状況に即したものを試してみてください。
マルチプル法
マルチプル法は、売り手企業と類似した複数の上場会社の評価倍率をもとに、企業価値・株式価値を算出する手法です。
類似する企業がない場合には、利用できない点がデメリットといえます。
ただし、類似企業が存在する場合には、客観性・正当性の高い算出が可能です。
マルチプル法で用いられる主な指標は、下記の通り。
- EBITDA倍率
- 売上高倍率
- 営業利益倍率
- PBR(株価純資産倍率)
- PER(株価収益率)
本項では、下記の事例を用いてのれんを算出します。
- 売り手：純資産1億円・営業利益1億円、売上高2億円
- 上場企業：純資産100億円・利益100億円・時価総額2,000億円・売上高1,000億円
上記の場合、上場企業の売上高倍率は、2,000億円÷1,000億円＝2倍。
したがって、売り手企業の評価額は、4億円（＝2倍×2億円）です。
売上高倍率で計算した評価額4億円で、売り手企業を100%買収した場合、のれんは4億円ー（100%×1億円）=3億円と計算できます。
マルチプル法は比較的簡単な計算にも思いますが、参考にする企業選びや時価の算出など担当者の裁量によって結果に差が生じる恐れがあります。
年買法
年買法（ねんばいほう）は、企業の時価純資産に3〜5年分の営業権を加えて算出する方法。
計算式は、「純資産＋営業利益×3~5年分」です。
ただし、3~5年は一般的なケースであり、下記の要素によって変動します。
- 企業の市場シェア
- 企業の成長性
- 企業の運営年数
- 模倣困難性
- ビジネスモデル
たとえば自社を分析した結果、4年分として評価できるとします。
この場合ののれんを、純資産1億円・営業利益1億円・売上高2億円を例に計算します。
年買法における自社の評価額は、1億円＋1億円×4年分=5億円です。
また、5億円で自社を100%買収した場合、のれんは5-(100%×1)＝4億円です。
年買法はのれんを算出しやすいため、中小企業の事業譲渡で用いられる方法です。
事業譲渡で「のれん代」を高く評価してもらうための3つのポイント
たとえば、自社を買収することで大きなシナジーが得られる場合、のれんを高く評価してもらえるでしょうし、ブランド力や将来性が伝わらなければ、のれんの評価は低いでしょう。
この章では、事業譲渡でのれん代を高く評価してもらうための、下記3つのポイントを紹介します。
- 複数の候補企業を精査する
- 自社の評価ポイント・成長性をアピールする
- 財務管理を徹底する
自社を高く評価してもらえるよう、3つのポイントを実践してみてください。
複数の候補企業を精査する
事業譲渡では、買い手企業と売り手企業の思惑が逆行するため、1対1で交渉を進めても思うような評価は得られないでしょう。
買い手企業は少しでも安く、売り手企業は少しでも高く取引を進めようとするため、結果的に両社の妥協点に落ち着きます。
一方、複数の買い手候補企業を精査した場合、候補企業同士を競わせられるため、交渉を有利に進めやすくなります。
また、事業承継をすることで、大きなメリットがある企業像を明確にするのがおすすめ。
ターゲットが明確であれば、自社を評価してくれる買い手であるかを見極めやすくなるためです。
自社の評価ポイント・成長性をアピールする
のれんを高く評価してもらうには、自社から能動的にアピールすることが大切です。
ただし、自社の強みを訴求する際には、候補企業にとって価値あるものでなければなりません。
たとえば、生産工程における技術力に魅力を感じている企業に対し、ブランド力の高さや店舗数の多さによる販売力を訴求しても、のれんの評価に繋がりにくいでしょう。
したがって、買い手企業が抱えている課題や事業承継の目的を分析し、その会社に適したのれんをアピールしてみてください。
候補企業の情報を調べる際には、会社のホームページや人材採用情報がおすすめです。
会社のホームページには企業の取り組みが掲載されていますし、人材採用情報からは、力を入れている事業が大まかに推測できるためです。
情報管理を徹底する
事業譲渡で自社を高く評価してもらうには、日頃から情報管理を徹底することが効果的です。
買い手企業が避けたいのは、想定していたのれんの効果が得られないことや、簿外債務などの潜在的リスクを抱えることです。
こうした事態を避けるためにも、事業譲渡では売り手企業を詳細に分析します。
仮に、提出を求められた情報を速やかに用意できなければ、交渉が決裂するなど機会損失につながりかねません。
日頃から自社の情報管理を徹底し、迅速に対応できるよう務めましょう。
また、情報を整理しておくことで、損害賠償請求や賃金未払いなどの潜在的なリスクを事前に対処できます。
リスクの事前対処は、結果的にのれんの評価にもつながるため、まずは取り組みやすい財務管理から始めてみてはいかがでしょうか。
のれんの仕組みを理解し事業譲渡を有利に進めよう
のれんへの評価は、買い手企業によって異なるもの。
少しでも高く評価してもらえるよう、今回紹介した３つのポイントを実践してみてください。
パラダイムシフトは、豊富な知識や経験のもと事業譲渡のサポートをおこなっています。
のれん代の算出や事業譲渡に関するお悩みがある方は、ぜひお気軽にお問合せください。
