アーンアウトとは、特定の条件や目標が達成された場合に買い手が追加で対価を支払う義務を指します。
買い手が売り手の将来の業績パフォーマンスに対するリスクを軽減する一方で、売り手には成果に応じて報酬を提供する機会を与える方法として活用されます。
M&Aでは買収価格が重要な論点になりますが、買い手と売り手の間で取引価格を調整することで、M&Aの成功率が上がるかもしれません。
記事では、アーンアウトの役割や動向、メリット、デメリット、活用事例などを解説します。
目次
アーンアウトとは？
アーンアウトとは英語の「Earn out」を和訳した言葉で、M&A契約における買収対価の支払いの一部に対して、買い手企業が売り手企業に対して一定条件を設けることです。
簡単にいうと、売り手企業に一定の条件を満たさない限り、対価の一部を支払わないことを指し、結果的に全額支払った場合は、買収対価を分割払いで支払ったと捉えられます。
支払条件に設定されている代表的なものは、EBITDA、純利益、売上高、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどです。
なお、EBITDAについて詳しく知りたい方は、下記の記事をご覧ください。
EBITDAとは？意味やメリット、計算方法をわかりやすく解説 – PS ONLINE
アーンアウトは、将来性が不確実な非公開会社などを買収するM&Aで活用するケースがほとんどです。
アーンアウトの役割
アーンアウトには、売り手企業と買い手企業の将来見込みのギャップを埋める役割があります。
売り手企業は将来業績が伸びると予測し、買い手企業はそこまで伸びないと予測した際、双方が納得できるM&A価格を導き出すのは容易なことではありません。
そこで、しばらく様子を見て売り手企業の予測通りだった場合に追加で対価を支払う仕組みとして、アーンアウトが発案されました。
アーンアウトの役割は、売り手企業と買い手企業が持つ認識のズレを埋め、M&Aを成立しやすくすることです。
M&Aで利用するアーンアウト条項
M&Aの対価を決める際にアーンアウトの考え方を取り入れる場合、契約書にアーンアウト条項を入れます。
アーンアウト条項とは、別名「条件付取得対価」とも呼ばれており、M&Aをおこなううえで必要になる考え方です。
アーンアウト条項は、M&A取引が完了した後に買収対象の事業が特定の目標を達成した場合、買い手企業が売り手企業に対して買収対価の一部を支払うことを約束した規定を指します。
たとえば、M&Aをおこなったものの本来の価額よりも高い金額でM&Aして損した場合や、売り手企業の詳細を知らずに投資して損した場合に、アーンアウトによってリスクを下げることが可能です。
アーンアウト条項の現状
10年以上前の話ですが、ABA（アメリカ法曹協会）が公表した情報によると、2008年にアメリカで実施されたM&Aうち、約30%でアーンアウト条項が利用されていました。
一方、アメリカと異なりM&Aに関する契約内容が公開されることがほとんどない日本では、どれくらいアーンアウト条項を利用しているかは不明です。
ただし、日本ではアメリカに比べてアーンアウト条項を利用していないといえるでしょう。
なぜなら、M&Aに対する日米の考え方や風習が異なったり、アーンアウト条項があまり認知されてなかったりするためです。
とはいえ、日本でも徐々にアーンアウト条項の事例が増えているため、今後は認知が広がっていくと予想できます。
アーンアウト条項を設ける売り手側のメリット・デメリット
アーンアウト条項は、買い手企業が売り手企業に対して一定条件を設定することです。
では一体、アーンアウト条項は売り手企業にどのような効果を与えるのでしょうか。
アーンアウト条項による売り手企業へのメリット・デメリットを見てみましょう。
売り手側のメリット
スタートアップ企業に対するM&Aの契約書にアーンアウト条項を設ける場合、取引後も売り手企業の経営陣が引き続き会社の経営をおこなう場合がほとんどです。
M&Aによって業績が上がれば、多くのお金を得られるため、事業活動へのモチベーションが上がるでしょう。
売り手企業の経営陣が高いモチベーションを維持できれば、目標達成への可能性も上がるため、買い手企業にとってもメリットといえます。
また、スタートアップ企業やベンチャー企業は将来性が不確実なため、M&Aを敬遠する企業もあるでしょう。
しかし、アーンアウト条項を設定すれば買い手企業のリスクマネジメントが可能なため、条項を設定しない場合よりM&Aの成約率が高まります。
売り手側のデメリット
一方、アーンアウト条項を設けると、売り手企業は一度に大きなお金を受け取れない可能性がある点がデメリットです。
新規事業の立ち上げに必要な資金を確保するために、売り手企業がM&Aを検討する場合があります。
しかし、アーンアウト条項があるとM&A取引成立時に譲渡対価の一部のみを受け取るため、十分な資金調達ができない場合があるでしょう。
資金を確保できないことで、新規事業を進めるスピードが落ち、競合企業に遅れを取る可能性があります。
アーンアウトは分割でお金を受け取る仕組みのため、一度に大きなお金を得られない点に注意が必要です。
アーンアウト条項を設ける買い手側のメリット・デメリット
アーンアウト条項を設けることで買い手は潜在的なリスクを回避したり、一度の資金流出を軽減できるメリットがあります。
一方で、追加の買収対価が予想以上に高くなったり、費用を用意できない恐れもあります。
買い手側のメリット
アーンアウト条項は、売り手のパフォーマンスや達成されるべき財務諸表上の条件に関連する潜在的なリスクを軽減するのに役立ちます。買い手は、事業の最終的な価値が確定するまで買収対価の支払いを遅延できるため、売り手のパフォーマンスが期待通りでない場合に追加の支払いが必要が生じず、リスクを最小限に抑えることができます。
また、バイオ産業など成長性が見込まれる企業の買収では、売り手側がより高い買収対価を望むことがあります。そこで、事前に達成すべき条件を設定し、達成度合いに応じて対価を支払う形をとることで、売り手の希望を叶えつつ、買い手の潜在的なリスクを最小限にできます。
一度の資金流出を最小限にできる点もメリットです。アーンアウトが買収対価の分割払いとして機能する場合に資金流出を分散し、資金繰りへの影響を軽減できます。買収対価を銀行融資によって賄う場合には、一回の融資額が減少し、資金調達が容易になるでしょう。
買い手側のデメリット
売り手が追加の支払い条件を大幅に上回る程度に達成した場合、買い手が当初予定していた金額を上回る買収対価が必要になるかもしれません。このような場合に備えて、十分な買収対価を準備しておく必要があるでしょう。
また、アーンアウト条項を設定した時期と条項に基づく追加支払いが発生する時期にズレが生じます。その間に買い手の業績やキャッシュフローが悪化する事態が生じた場合に買収対価を用意できない恐れがあります。買い手側の一方的な都合で支払いを免れることはできません。事前に銀行にコミットメントラインを設定することで、自己資金で賄えない時に融資で払える環境を整えておきましょう。
アーンアウト条項付きM&Aの会計処理
次は、アーンアウトを実際に利用した際の会計処理についてみてみましょう。
そもそも日本の会計基準において、アーンアウト条項は「条件付取得対価」と呼ばれています。
しかし、条件付取得対価は、支払いが決まった段階で取得原価の修正として認識されたうえで、のれん・負ののれんを追加で計上。
具体的には、のれん・負ののれんは取得時に発生したものとしてそれぞれ会計処理をします。
条件を満たし追加の資金が入った場合は、取得原価を修正する形でのれんを加えて修正。
つまり、条件付き取得対価は一度会計処理で計上したうえで、追加で会計処理を実施しなければなりません。
アーンアウト条項付きM&Aの事例2つ
次に、国内でのアーンアウト条項付きM&Aの事例を紹介します。
事例を知れば、アーンアウトに対するイメージがしやすくなるでしょう。
ここでは、マネックスとDeNAのアーンアウト条項付きM&Aの事例を解説します。
1.マネックスによるM&A
2018年4月に、マネックス社がアーンアウト条項を定めた上で、コインチェック社を36億円で買収し、完全子会社化することを発表しました。
マネックス社は、マネックス証券などをグループ企業に持つ金融持株会社で、コインチェック社は仮想通貨取引所として有名な企業です。
コインチェック社は、2018年1月に不正アクセスによる仮想通貨NEMの不正送金が発生し、関東財務局から業務改善命令を受けて経営管理態勢や内部管理態勢の改善を図りました。
コインチェック社が仮想通貨交換業の登録業者でなかったことや、追加の訴訟リスクが想定できたことがアーンアウト条項を設けた理由です。
マネックス社とコインチェック社とのアーンアウト条項では、今後3年間に及ぶコインチェック社の業績に応じて、最終利益の2分の1を上限として支払うとされています。
アーンアウト条項によって、マネックス社はリスクを最小限に抑え、コインチェック社は経営陣を残しつつM&Aを実施できました。
2.DeNAによるM&A
2010年10月に、DeNA社がアメリカのゲーム開発会社とアーンアウト条項付きM&Aをおこないました。
当時携帯電話向けゲーム「モバゲータウン」の提供で有名だったDeNA社は、iPhone向けゲームアプリを提供する、アメリカに拠点を置くベンチャー企業のnamaco社を買収。
当時はスマートフォン市場が急速に拡大しており、DeNA社にとって、成長戦略をさらに推進することがnamaco社を買収した主な目的です。
日本企業がアメリカのベンチャー企業を、アーンアウト条項付きM&Aで高額買収したため、大きな注目を受けました。
買収対価は、買収実行時に3.03億ドル（約257臆円）を支払ったうえで、namaco社の業績に応じて、アーンアウトで最大1.00億ドル（約85億円）を支払うものです。
アーンアウトをおこなう際の注意点
アーンアウトでは、評価指標や評価期間に関することなど、いくつかの注意点が存在するため、事前に知っておきましょう。
評価指標
アーンアウトの条件には、財務指標（EBITDA、純利益、売上高）や、非財務指標（売上個数、入居率、空室率）などの指標があります。
アーンアウトでは、買い手企業が売り手企業の支配権を握るようになると、このような業績に関わる指標も操作される恐れがある点に注意が必要です。
買い手企業としては、売り手企業の評価を下げ、アーンアウトの支払額を少しでも減らしたい気持ちがあります。
こうしたトラブルを防ぐには、アーンアウト条項で権利を侵害しないことや、財務指標だけでなく他の条件も条項で約束することが大切です。
評価期間
アーンアウトでは、売り手企業に対する評価期間も重要となります。
ただし、評価期間が長くなるにつれてお互いの評価価値に対する認識にズレが生じる点に注意が必要です。
景気や企業の方向性など、自分たちではコントロールできない要素から影響を受けないようにするのは困難といえます。
期間が長くなるほど価値観や業績は変わるため、評価価値に対する認識のズレは仕方がありません。
アーンアウトの評価期間は一般的に3年以内ですが、お互いの認識にズレが生じないよう、できるだけ短い期間で済ませるようにしましょう。
アーンアウトとはM&Aにおける対価の調整方法の一つ
M&A交渉で重要な条件となる対価を調整する方法の一つとしてアーンアウトが注目されています。日本企業同士のM&Aでは珍しいですが、クロスボーダー案件では活用される事例が増えています。
アーンアウトを導入することで、対価で妥協点を見出せず決裂してしまうM&A交渉を成功に導くことができるかもしれません。
ただし、買い手にとって買収対価が予想以上に多額になったり、売り手にとっても業績次第で希望する対価が受け取れない、といったデメリットがあるので、慎重に検討しましょう。
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