M&Aで必要な調査項目とは？デューデリジェンスの種類や進め方を解説

M&Aを検討する際、多くの経営者や担当者は「何をどこまで調べれば良いのかわからない」といった課題に直面します。

調査が不十分なまま進めてしまうと、買収後に簿外債務が発覚したり、重要な契約が無効だったりと想定外のリスクに直面する可能性が高いです。

本記事では、M&Aで確認すべき代表的な調査項目やデューデリジェンスの基本、調査不足によって起こり得るリスクを解説します。

M&Aで用いられる調査とは

M&Aを成功させるためには、対象企業の実態を多角的に把握するための調査が欠かせません。単に財務諸表を見るだけでは、企業の本当の価値や潜在的なリスクは見抜けないためです。

以下では、M&Aで用いられる代表的な調査の種類を解説します。

デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンスは、M&Aにおける中心的な調査手法であり、対象企業の価値とリスクを体系的に検証するための総合調査です。

財務や法務、税務、事業、人事、IT環境など多角的な分野から企業の実態を精査します。想定している買収価格が妥当か、将来的なリスクが潜んでいないかを見極めることが主な目的です。

財務DDでは簿外債務や未回収債権の有無、法務DDでは契約書や許認可の確認、税務DDでは税務リスクの有無を確認します。

企業信用調査

企業信用調査は、対象企業の支払能力や取引実績、財務健全性、取引先からの評価などを外部情報から確認する調査です。

帝国データバンクや東京商工リサーチといった調査会社が提供する信用レポートが活用されることが多く、財務諸表だけでは把握できない市場からの評価を客観的に確認できます。

中小企業のM&Aでは、未公開情報が多いため信用調査は重要です。

支払い遅延の履歴や訴訟歴、取引停止の事例などが明らかになる場合もあり、買収後に想定外の債務問題が発覚するリスクを減らせます。

競合調査

競合調査は、対象企業が属する市場や業界における競争環境を把握するための調査です。

対象企業単体の数字が良好であっても、競争が激しい市場では将来的な収益性が下がる可能性があります。

競合他社の価格帯・サービス内容・技術力・ブランド力などを比較すると、対象企業の強みと弱みが明確になります。

反社会的勢力・コンプライアンス調査

反社会的勢力との関係や法令遵守状況を確認する調査は、M&Aにおいて必須です。

万が一、対象企業が反社会的勢力と取引関係にあった場合、買収企業のブランド価値や社会的信用に深刻なダメージを与える可能性があります。

調査では、役員や主要株主の経歴、取引先リスト、過去の訴訟歴、行政処分歴などを確認します。また、個人情報保護法や労働法、業界特有の規制に違反していないかも重要です。

近年はガバナンスへの注目が高まっているため、コンプライアンス調査はリスク確認ではなく、企業価値評価の一部として位置付けられています。

経営者調査

経営者調査は、対象企業の代表者や主要役員の経歴、評判、過去の経営実績を確認する調査です。過去の倒産歴や不祥事、取引トラブルの有無、リーダーシップや従業員からの評価などを多角的に確認します。

経営者の信頼性は、買収後の事業継続性や従業員の定着率にも影響します。経営者が退任するケースにおいても、引き継ぎ姿勢や協力度合いは重要な判断材料です。

債務者調査

債務者調査は、対象企業の取引先や顧客の支払能力や信用状況を確認する調査です。売上が安定している企業でも、主要顧客が経営難であれば将来的に回収不能リスクが高まります。

売掛金の回収状況や与信管理体制、主要顧客の財務状態などを確認すると、買収後のキャッシュフローの安定性を見極められます。

覆面調査

覆面調査は、対象企業のサービス品質や顧客対応を実際の利用者視点で確認する調査手法です。店舗型ビジネスやサービス業では有効で、表面的な業績だけでは把握できない現場の実態を把握できます。

接客態度や商品品質、クレーム対応、店舗の清潔感などが評価対象で、定量データでは見えないブランド力や顧客満足度を把握できる点が特徴です。

デューデリジェンスの目的と種類

デューデリジェンスは、M&Aにおける中核的な調査プロセスであり、対象企業の価値と潜在的なリスクを多面的に把握するために実施されます。

デューデリジェンスの目的と種類について確認しましょう。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的は、対象企業の実態を客観的に把握し、買収に伴うリスクとリターンを適切に評価することです。

財務数値だけでは把握できない簿外債務や契約上の制約、訴訟リスク、人材の流動性、ITインフラの老朽化など、多くの要素が企業価値に影響します。

デューデリジェンスは、価格調整や契約条件への反映、取引中止の判断材料として活用されます。適切に進めることで、交渉を有利に進めるだけでなく、買収後の不確実性を大幅に減らせます。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状況を精査し、収益力や資金繰り、負債の実態を把握する調査です。

貸借対照表や損益計算書の確認に加え、簿外債務・未回収債権・在庫評価・キャッシュフローの安定性などを詳細に分析します。表面上の黒字が実態と一致しているかの確認が大切です。

粉飾や一時的な利益計上、関連会社との取引による利益操作などが隠れている場合もあるため、過去数年分のデータを横断的に検証します。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、契約関係や許認可、訴訟リスク、知的財産権の有無など法的側面から企業の安全性を確認する調査です。

主要な取引契約、賃貸契約、雇用契約、ライセンス契約などを確認し、契約違反や更新条件の不備がないかを精査します。

また、特許や商標、著作権の保有状況や権利侵害のリスクも重要な確認項目です。確認を怠ると、買収後に契約解除や損害賠償請求が発生する可能性があり、事業継続に重大な影響を及ぼします。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、過去の税務申告や納税状況、税務リスクの有無を確認する調査です。申告漏れや過少申告、税務調査の履歴、繰越欠損金の適用可否などを確認します。

税務リスクは買収後に追徴課税として表面化することが多く、見落とすと想定外の支出につながるかもしれません。

買収スキームによって税務上のメリットや負担が大きく変わるため、取引設計にも影響します。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、対象企業の事業モデルや市場環境、競争優位性、将来の成長可能性を分析する調査です。

売上構造や顧客基盤、業界動向、競合状況、技術力などを総合的に評価します。過去の実績ではなく、将来の収益性を見極める点が特徴です。

市場縮小や技術革新の影響、規制変更の可能性なども検討対象となります。買収後のシナジー効果や統合戦略の妥当性を判断するための大切な情報源です。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、従業員構成や給与体系、労務リスク、人材の定着率などを確認する調査です。キーパーソンの有無や離職率、労働契約の内容、未払い残業のリスクなどが主な確認項目です。

人材は企業価値の重要な構成要素であり、買収後に主要人材が流出すると事業継続に大きな影響を与えます。買収後の統合計画や報酬制度設計にも直結するため、軽視できない領域です。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、情報システムやインフラの状態、セキュリティ体制、システムの拡張性を確認する調査です。

老朽化したシステムや脆弱なセキュリティ体制は、買収後に多額の追加投資を必要とする可能性があります。

個人情報保護やデータ管理体制の不備は重大な法的リスクにつながるため、デジタル化が進む現代において重要性が高まっている領域です。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、土壌汚染や廃棄物処理、環境規制への適合状況を確認する調査です。

製造業や不動産取引では特に重要で、環境問題が発覚すると巨額の是正費用が発生する可能性があります。

企業の社会的責任やESG評価にも影響し、ブランド価値の維持にも関わる大切な要素です。

M&Aで確認したい調査項目

M&Aにおける調査項目は、企業の実態を立体的に把握するための項目です。表面的な数値や書類だけを見ても、本質的なリスクや成長可能性は見えてきません。

以下では、M&Aで確認したい調査項目を解説します。

事業の収益性・継続性

現時点で利益が出ているかだけでなく、将来も利益を出し続けられるかを見極めます。売上や営業利益の推移、利益率の安定性、主要顧客の構成比、契約期間の長さなどを確認しましょう。

また、一時的な特需や補助金による利益は、継続性が低いため注意が必要です。収益の質を見ることで、将来のキャッシュフローの信頼度を判断できます。

成長余地

成長余地とは、今後の成長可能性を指します。現在の業績が良くても、市場が縮小していれば長期的な価値は限定的になります。

市場規模の推移や競合環境、技術革新への対応力、新規事業の可能性、海外展開の余地などを確認してください。

既存顧客への追加販売（アップセル）が可能か、新規顧客の開拓余地があるかなども重要な判断材料です。買収後にどの程度レバレッジをかけられるかを見極める視点が求められます。

シナジーの現実性

M&Aの目的の1つにシナジー（相乗効果）がありますが、期待するだけでは危険です。

販路共有による売上増や調達統合によるコスト削減、人材や技術の補完関係など具体的な施策に落とし込めるかを見極めてください。

また、同時に文化の違いやシステム統合の難易度、権限移譲の問題など実行障壁も確認します。

会計・財務

財務調査では、貸借対照表や損益計算書、キャッシュフロー計算書の整合性を確認します。

簿外債務や未回収債権、不良在庫、リース負債、偶発債務などは隠れたリスクです。利益が出ていてもキャッシュが不足している企業は危険信号です。

数値の裏付け資料である、領収書や契約書、銀行明細などを確認すると、粉飾や過大評価のリスクを減らせます。

税務

税務では、過去の申告内容や税務調査履歴、未払税金、繰越欠損金の有無を確認します。申告漏れや不適切な処理があると、買収後に追徴課税が発生する可能性は否定できません。

株式譲渡か事業譲渡かで税負担が変わるため、取引スキームと税務の整合性も大切です。税務は後から修正しづらいため、早期の専門家関与が欠かせません。

契約・登記

主要契約の内容は、事業継続の可否に直結します。取引契約や賃貸契約、ライセンス契約、雇用契約、業務委託契約などを確認してください。

また、会社登記や許認可の有効性の確認も大切です。契約不備は、買収後に事業停止リスクを生みます。

資産・知的財産

設備や不動産などの有形資産だけでなく、特許・商標・著作権・ノウハウ・ドメイン・ソフトウェアなどの無形資産も大切です。

知財の権利帰属が会社にあるか、共同開発契約の制約がないか、侵害リスクがないかを確認します。

ITや製造業では、知財価値が企業価値の大半を占めます。

組織・ガバナンス

組織図や意思決定プロセス、内部監査体制、権限分掌の明確さを確認します。

ワンマン経営や属人的な意思決定は、買収後の統合障害です。内部統制が弱い企業は、不正や情報漏れのリスクが高まります。

ガバナンスは、見えにくいリスクを可視化するのに欠かせない領域です。

コンプライアンス

法令遵守状況や過去の不祥事、行政指導歴、労務問題、個人情報保護体制などを確認します。

違反が発覚するとブランド毀損や訴訟、業務停止につながる可能性は否定できません。

表面化していない問題ほど影響が大きいため、外部調査や第三者確認が有効です。

経営者・キーパーソン

経営者や主要人材の能力、評判、退任予定の有無、依存度を確認します。

特定の人物に売上や技術が依存している場合、その人物の離脱が事業リスクになります。また、キーパーソンのリテンション契約やインセンティブ設計の有無も重要です。

レピュテーション

企業の評判や顧客満足度、SNS、口コミ、業界内評価を確認します。数値化しにくいものの、見えない資産であるため、採用力や売上に直結する要素です。

過去の炎上や訴訟履歴、メディア報道の有無も確認しましょう。

M&Aの調査不足が招くよくあるリスク

以下では、M&Aの調査不足で頻発するよくあるリスクを解説します。

簿外債務・未払残業

簿外債務とは、決算書や貸借対照表に記載されていない借入金、保証債務、偶発債務、訴訟リスクなどを指します。

表面的な財務資料からは把握できず、買収後に突然発覚することが多くあります。親族企業への連帯保証や未計上のリース契約、仕入先への支払遅延、税務調査での追徴課税見込みなどは帳簿だけでは見抜けません。

また、未払残業代や社会保険料の未納も典型的なリスクです。労務管理が曖昧な企業では、過去数年分の残業代請求や是正勧告が発生し、多額の支払い義務を負う可能性があります。

さらに、従業員の雇用契約内容や就業規則が整備されていない場合、買収後に労務トラブルへ発展しやすくなります。

財務デューデリジェンスと労務デューデリジェンスを十分に実施し、銀行取引明細・税務申告書・雇用契約書・勤怠データなどを多角的に確認することが不可欠です。

簿外債務は企業価値を直接毀損するため、発見の有無が最終的な買収価格や契約条件に大きく影響します。

契約・許認可の確認不足

契約書や許認可の確認を怠ると、買収後に事業が継続できなくなるリスクが高いです。

M&Aによって株主構成や経営権が変わると、契約が自動解除され、売上の大半を占める顧客との取引が突然終了する事態も起こり得ます。

また、建設業や医療、金融、人材派遣、飲食業などの業界では行政許認可が事業継続の前提条件であり、名義変更や再取得が必要になるかもしれません。

許可の更新期限や違反履歴、行政指導の有無などを確認しないまま買収すると、事業停止や罰金につながる可能性があります。

さらに、不動産賃貸契約、ライセンス契約、ソフトウェア利用契約なども見落とされやすい領域です。契約の網羅的なリストアップと有効性の検証は、事業基盤を守るうえで極めて大切です。

顧客・人材の流出

M&A発表後には、顧客や人材が流出し、現場に影響が出ることがあります。企業価値は財務数値だけでなく、継続的な取引関係や人的資本によって支えられています。

主要顧客の依存度が高い企業では、取引先が経営方針の変更やサービス品質の低下を懸念し、契約更新を見送ることがあります。

従業員は雇用条件の変更や評価制度の見直しに不安を抱き、転職を検討する傾向が高いです。特に技術者や営業責任者などのキーマンが離脱すると、短期間で売上や開発力が低下します。

事前調査では、顧客ポートフォリオの集中度や契約更新率、従業員の勤続年数、離職率、インセンティブ制度、企業文化の適合性などを確認しましょう。

さらに、統合後のコミュニケーション計画や待遇維持方針を事前に設計しておかないと不安が連鎖的に広がります。

顧客資産は数値化しにくい一方で、企業価値の持続性を左右する大切な要素です。

IT・情報漏えい

IT領域の調査不足は、買収後に多額の追加投資やブランド毀損を招く可能性があります。

老朽化した基幹システムや属人化した開発環境、保守契約の未整備、バックアップ体制の欠如などは統合時に大きな障害です。

サイバーセキュリティ対策が不十分な場合、個人情報や機密データの漏えいリスクが高まります。過去に情報漏れした事故や不正アクセス被害がある企業では、再発防止策の有無や監査履歴の確認が不可欠です。

さらに、ソフトウェアのライセンス違反やクラウド契約の不備は、法的トラブルに発展する可能性があります。

ITデューデリジェンスでは、システム構成図や利用ツール、保守契約、セキュリティポリシー、アクセス権限管理、ログ監査体制などを多角的に確認します。

技術的負債は表面化しにくいものの、統合後に企業の競争力を低下させる大きな要因となるため、早期発見が必須です。

反社・不祥事

反社会的勢力との関係や過去の不祥事は、企業価値を一瞬で失わせる致命的リスクです。

取引先や役員、株主の経歴、関連会社の関係性、訴訟履歴などを確認せずに買収を進めると、金融機関からの融資停止や取引先からの契約解除に発展するかもしれません。

上場企業やブランド企業では、レピュテーションリスクが株価や顧客信頼に直結します。反社チェックでは、公開情報だけでなく専門調査会社のデータベースや第三者調査の活用が一般的です。

また、不祥事には粉飾決算、談合、労基法違反、個人情報漏れ、品質偽装などが含まれます。

買収後に損害賠償や行政罰につながる可能性があるため、コンプライアンス体制の整備状況や内部通報制度の有無も確認しましょう。

M&Aの調査項目をやり切るためのコツ

M&Aの調査は、時間や予算に制限がある中で膨大な情報を扱うため、計画性と優先順位の設定が不可欠です。

調査をやり切れない企業の多くは、目的が曖昧なまま手当たり次第に確認を進め、重要な論点を見落としてしまいます。

以下では、M&Aの調査項目をやり切るためのコツを解説します。

優先順位を決める

すべての項目を同じ深さで調べようとすると、時間と労力が分散し、結果的に重要なリスクを見逃す可能性が高まります。まずは買収の目的を明確にし、その目的に直結する要素の確認が重要です。

技術力を評価して買収する場合は、人材や知的財産の調査が優先され、収益力を重視する場合は財務や契約関係の確認が中心となります。

許認可の有無や主要取引先との契約条件など、事業継続に直結する事項は早期に把握することが必須です。優先順位を決めることで調査の焦点が定まり、限られた時間でも効果的にリスクを把握できます。

事前準備と計画を念入りに行う

調査を円滑に進めるためには、開始前の準備が成果を左右します。必要な資料をあらかじめ洗い出し、提出期限や確認方法を明確にしておくことで、後からの手戻りを防ぐのに有効です。

調査項目を一覧化し、誰がどの分野を担当するのかを決めておくことで、確認漏れや重複作業を防げます。特に財務や法務、税務など複数の専門分野が関わる場合は、情報共有の仕組みを整えておくことが大切です。

計画を立てずに調査を始めると、途中で論点が増え、判断が遅れる原因につながります。調査は短期間で集中して行われることが多いため、事前の段取りがそのまま効率と精度に直結します。

実施するタイミングを見極める

調査は、早すぎても遅すぎても効果を発揮しません。初期段階では大まかなリスクの有無を把握し、交渉が進んだ段階で詳細な確認をする段階的な進め方が有効です。

重大な法令違反や許認可の欠如など、事業継続に直結する問題は早期に確認しておくべきです。

しかし、細かな運用ルールや内部規程は後の段階でも対応はできます。適切なタイミングで調査を実施すると、交渉条件や価格設定に反映しやすくなり、無駄な時間やコストの増加を防げます。

最終契約直前の確認は、条件変更や新たなリスクの発生を見逃さないための最終確認として欠かせません。

専門家のアドバイスを受ける

M&Aの調査には高度な専門知識が求められるため、外部の専門家の活用が非常に有効です。

財務や法務、税務、労務、ITなどそれぞれの分野には独自の視点と判断基準があり、自社だけで網羅するのは困難だからです。

専門家は数値や契約内容の妥当性を客観的に評価できるため、見落としや誤判断を防ぐ役割を果たします。

また、調査で見つかった問題点をどのように契約条件や価格に反映させるかという、実務的な助言も期待できます。

専門家と連携すると、調査の精度を高めるだけでなく、取引の安全性と成功確率を高められます。

M&Aの成否は、事前にどれだけ正確な情報を把握できているかに大きく左右されます。

対象企業の魅力や将来性ばかりに目が向きがちですが、財務状況や契約関係、法令遵守、人材構成、IT環境など多角的な調査項目が不可欠です。

場当たり的に調べるのではなく、体系的に整理したうえで確認すると、見落としや判断ミスを防げます。調査結果をもとに価格や条件を見直せば、取引の納得度と安全性は高まります。

限られた時間の中でも優先順位を定め、必要に応じて専門家の知見を取り入れながら進めることで、後悔のないM&Aを実現しましょう。

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