事業譲渡とは？売り手企業のメリット・デメリット、手続きの流れを解説

採算できない事業を整理したいと思っている方や、新規事業の立ち上げ資金を確保したいと思っている方はいませんか？

そのような場合には、事業譲渡がおすすめだといえます。

事業譲渡とは、会社が持つ事業の一部またはすべてを譲渡し、資金を得るM&A手法のひとつです。

この記事では、事業譲渡の意味や、混同しがちな会社分割・株式譲渡・事業承継との違い、手続きの流れを解説します。

事業譲渡とは？

事業譲渡は、会社の事業を第三者に譲渡（売却）するM&A手法のひとつです。

事業譲渡の対象となる事業とは、目的のために組織化した有形や無形の財産、事業組織、ノウハウ、債務などさまざまな財産を指します。

事業譲渡は、契約によって個別の財産や権利などを移転させる手続きのため、会社が営むすべての事業または一部の事業の譲渡が可能です。

事業譲渡の種類・方法

事業譲渡には、全部譲渡と一部譲渡の2種類があります。

全部譲渡

全部譲渡とは、会社が営むすべての事業を譲渡する方法です。

全部譲渡で移転される対象は、以下となります。

• 土地
• 建物
• 売掛金
• 買掛債務
• 賃貸借契約
• 特約店契約
• 品質管理者の雇用契約
• ガソリン調達契約

全部譲渡では、事業に関するさまざまな資産や負債、契約を承継します。

ただし、地位を承継するため、承継届出を提出しなければなりません。

一部譲渡

一部譲渡とは、会社が営む一部の事業だけを譲渡する方法です。

すべての事業を譲渡するわけではないものの、運営者を交代するため、変更登録を申請しなければなりません。

事業譲渡を選ぶ理由【売り手企業】

売り手企業が事業譲渡をする際には、以下の理由があります。

• 後継者がいない
• 不採算事業を切り離したい

近年、日本では少子高齢化にともない後継者不足に悩んでいる経営者が増えています。

事業が発展していても、後継者がいなければ会社の経営を続けることができません。

そこで、事業譲渡により事業を明け渡せば、後継者不足を解消できます。

不採算事業を抱えている場合も、事業譲渡が有効です。

採算が取れない事業を継続していると、経営を悪化させる原因となり得るでしょう。

自社にとっては不採算事業でも、他社からすれば採算が取れる事業の場合もあります。

事業譲渡と会社分割・株式譲渡・事業承継との違い

事業譲渡と似た言葉に、会社分割・株式譲渡・事業承継があります。

言葉や取引内容が似ているものの、それぞれ意味が異なるため、M&Aをおこなううえでは、しっかりと区別したい部分です。

そこで、各M&A手法の特徴を紹介します。

会社分割との違い

会社分割とは、会社が持つ事業に関するすべて（あるいは一部）の権利を分割し、新しく設立する会社やほかの会社に承継する方法です。

事業譲渡と会社分割の大きな違いは、承継時に必要な契約の手続きだといえます。

事業譲渡は特定の事業を承継するため、譲渡対象となる契約の承継に対して、契約先の同意が必要です。

一方、会社分割（吸収分割の場合）は包括承継になり、契約もすべて引き継げるため、契約先の同意が必要ありません。

包括承継とは、権利義務を一括で承継する行為で、会社分割だけでなく相続の場面でも用いられる方法です。

会社分割について、よりくわしく知りたい方は以下の記事をご覧ください。

関連記事：【M&A】会社分割とは？メリット・デメリット、手続き方法を解説 – PS ONLINE

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡し経営権を移転させる方法です。

そもそも株式とは、株式会社が資金の出資者に対して発行する証券で、議決権のある株式のうち過半数を保有すると、経営権を保持している状態となります。

株式譲渡と異なり事業譲渡では、経営権までは譲渡しません。

事業譲渡と株式譲渡の大きな違いは、手続きにかかる手間やコストです。

株式譲渡は比較的簡単な手続きですが、事業譲渡は契約先の同意が必要なため、契約先が多いほど手続きに手間がかかります。

株式譲渡について、よりくわしく知りたい方は下記の記事をご覧ください。

関連記事：M&A手法「株式譲渡」とは？メリット・デメリット、手続き方法を解説 – PS ONLINE

事業承継との違い

事業譲渡は、事業の一部またはすべてを売却する方法ですが、事業承継は事業を後継者へ引き継ぐ方法です。

事業譲渡と事業承継の大きな違いは、事業をおこなう人が身内であるのか、赤の他人であるかの違いだといえます。

事業譲渡では事業を売却し、事業の運営権が変わるため、これまでに運営していた人ではなく、赤の他人が事業を運営することになるでしょう。

一方、事業承継では、子どもや親族、または社内から後継者を選ぶ場合が多いため、事業の進め方などが大きく変わる可能性が低いといえます。

よって、後継者がいる場合、事業譲渡より事業承継を選ぶ方が取引先や従業員は安心できるといえるでしょう。

事業承継について、よりくわしく知りたい方は下記の記事をご覧ください。

関連記事：事業承継とは？中小企業の現状やメリットを売却側視点で解説 – PS ONLINE

事業譲渡のメリット【売り手企業】

売り手企業が事業譲渡をするメリットは、主に以下の3つです。

1. 資金調達ができる
2. 会社に負債があっても買い手企業を見つけやすい
3. 会社を存続し経営を続けられる

それでは、各メリットを見てみましょう。

メリット1.資金調達ができる

事業を売却し得たお金は、新規事業の立ち上げや既存事業の拡大、引退後の生活資金などに活用できます。

不採算事業を売却し得た資金で事業を強化し、将来性が見込まれると企業の株価が上がるケースも少なくありません。

コロナ渦では、企業の経営環境が急激に変化したため、成長分野に集中するために事業が活発に売却されている傾向にあります。

自社にとって都合の悪い事業を売却し、資金を得られる点は、事業譲渡を利用する大きなメリットです。

メリット2.会社に負債があっても買い手企業を見つけやすい

株式譲渡の場合は会社全体を売却するため、買い手企業は、売り手企業の負債も引き継がなくてはなりません。

しかし、事業譲渡は譲渡する対象の事業を選べるため、買い手企業が欲しい事業のみを譲渡できます。

よって、株式譲渡では買い手企業が見つからなくても、事業譲渡なら取引できる場合もあるでしょう。

メリット3.会社を存続できる

事業譲渡は会社自体を売却するのではなく、特定の事業のみを譲渡する方法のため、会社を存続できます。

事業を譲渡して得たお金で債務を支払えば、財務の健全化も可能です。

後継者がいなくても、事業譲渡をすれば会社を存続できるため、経営者も安心して現役を引退できるでしょう。

事業譲渡のデメリット【売り手企業】

売り手企業が事業譲渡をするデメリットは、主に以下の2つです。

1. 手続きに時間がかかる
2. 譲渡益に税金がかかる

メリットだけでなく、デメリットもしっかりと理解したうえで、事業譲渡を検討しましょう。

デメリット1.手続きに時間がかかる

事業譲渡では、債権者や従業員と個別で承諾を得る必要があるため、経営者だけで手続きを進められません。

よって、譲渡側と譲受側が合意しても、事業譲渡が成立するかは、債権者や従業員、取引先との契約に左右されてしまいます。

比較的簡単な譲渡方法である株式譲渡に比べると、事業譲渡は手間や時間、コストが必要です。

事業譲渡の手続きをスムーズに進めるには、事前に債権者や従業員に説明し、取引先からは合意をもらっておくことが大切だといえます。

デメリット2.譲渡益に税金がかかる

譲渡益は、事業譲渡で得た金額から簿価の総額を差し引いた際にプラスとなった差額です。

事業譲渡による譲渡益には、法人税や消費税などの税金がかかります。

ただし、事業譲渡をおこなった年度の損益を通算した利益が課税対象です。

よって、赤字や繰越欠損金が譲渡益を超える場合には、法人税を支払う必要がありません。

ちなみに、個人事業主が事業譲渡した場合の課税は所得税です。

事業譲渡の流れ【売り手企業】

事業譲渡は以下の手順でおこないます。

1. M&A仲介会社と契約
2. 意向表明書の受領・基本合意書の締結
3. デューデリジェンス
4. 事業譲渡契約の締結
5. 株主への通知や公告・株主総会の特別決議
6. 名義変更の手続き

それでは、事業譲渡の流れを見ていきましょう。

流れ1.M&A仲介会社と契約

初めに、M&A仲介会社との契約を検討します。

M&A仲介会社は、M&Aに関するアドバイスや成約成立までをサポートしてくれる専門会社です。

契約先の選定や必要書類の作成、相手企業との条件交渉などをおこなってくれるため、安心してM&Aを実施できます。

ただし、M&A仲介会社を利用するには着手金や成功報酬の支払いが必要です。

流れ2.意思表明書の受領・基本合意書の締結

M&A仲介会社によって買い手企業が見つかったら、双方の経営者で意見を交換。

買い手企業の意思が固まれば、受け継ぐ資産や負債、譲渡する事業の範囲、買取価格などの条件を意向表明書で明示してもらいます。

売り手企業がその条件に同意すれば、基本合意書を締結。

流れ3.デューデリジェンス

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、事業の価値やリスクを調査することです。

売り手企業は、税理士や公認会計士、弁護士などによって、買い手企業から税務や法務などを調べられます。

調査内容は、事業譲渡のために受け継ぐ財産や契約、許認可などさまざまです。

流れ4.事業譲渡契約の締結

デューデリジェンスの結果にもとづき、買い手企業が条件を提示し、交渉を進めます。

売却額や債務の有無などの条件を共有し、双方で合意すれば事業譲渡契約を締結。

契約書には、譲渡実行日や譲渡対価、支払方法、従業員の引き継ぎに関する内容が記載してあります。

有価証券報告書の提出義務がある企業は、契約の規模が大きい場合、内閣総理大臣に臨時報告書を提出しなければなりません。

さらに、買い手企業と売り手企業の国内売上合計額が一定の金額以上だと、公正取引委員会に「事業などの譲受けに関する計画届出」の提出・受理が必要になります。

流れ5.株主への通知や公告・株主総会の特別決議

事業譲渡では、株式総会を開催し、特別決議を採決しなければなりません。

議決条件は、議決権の過半数を保有する株主の出席と、2/3以上の賛成となります。

ただし、譲り渡す資産の帳簿価額が、譲渡企業の総資産額20％以下の場合には、株主総会の特別決議は必要ありません。

株式総会の開催にともない、官報広告や電子公告、郵送などで事業譲渡契約の締結を株主に周知する必要があります。

なお、事業譲渡の効力が発生した20日前までが株主への通知期限です。

流れ6.名義変更の手続き

最後に、名義変更の手続きをおこないます。

事業譲渡により、買い手企業へ継承された財産が売り手企業の名義になっている場合、買い手企業の名義へ変更しなければなりません。

事業譲渡では、許認可が引き継げれないため、買い手企業は監督官庁の許認可が必要になります。

たとえば、銀行業やガス事業、道路運送業は監督官庁の許認可がないと営業できません。

事業譲渡の注意事項2つ

事業譲渡をするうえでは、契約書や税金、会計処理を確認しましょう。

契約書の作成

事業譲渡で譲渡する対象は、事業に関する部品やパソコンなどさまざまです。

よって、事業譲渡する範囲を契約書内で明確にしておけば、譲渡後のトラブル発生を防げます。

事業に関するほぼすべての財産を引き継ぐ場合には、譲渡しない財産の範囲も明確にしましょう。

税務上の取り扱い・会計処理

M&A仲介会社を利用して事業譲渡をした場合は、費用を損金に算入できます。

売り手企業の場合は、着手金と仲介手数料を損金に算入可能です。

会計処理に関しては、譲渡企業は、移転直前の帳簿価額による株主資本相当額と譲渡対価の差を移転損益とします。

事業譲渡にかかった支出金額は、発生時の事業年度の費用として会計処理する決まりです。

仕訳では、譲渡資産の帳簿価額は貸方となります。

事業譲渡は、売り手企業にとってメリットが沢山

この記事では、事業譲渡の意味や、混同しがちな会社分割・株式譲渡・事業承継との違い、手続きの流れを解説しました。

事業譲渡では、譲渡する事業を選択できるため、不必要な事業を切り離せるだけでなく、株式譲渡に比べて買い手企業を見つけやすいといえるでしょう。

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