会社を売るまでの流れを紹介！相続した会社のM&Aについても解説

少子化や後継者不足が申告化する中、M&Aで会社を売却する事例が増えています。当記事では、以上の3点を、経営知識のない方にとって分かりやすいように解説します。

– 会社を売る（売却）とはどういうことか
– 相続後に売却する判断は正しいのか
– M&Aとはなにか、またメリット・デメリットはなにか

なお弊社では、こうしたお悩みを解決するお手伝いをさせて頂いております。
「もっと本件について知りたい」という方は、お気軽にお問合せくださいませ。

会社の相続とM&A

先代から相続した会社。
「できることなら自分達の手で経営したかったが、残念ながらそれは難しそう」こうした状況は近年、後継ぎ不足などを理由に家族経営や中小企業でよく見られる光景です。

経営ができる人の元へ相続した会社を売却したいと考える方も多くいらっしゃいます。しかし、会社を売却したくても何から始めていいのかわからないかもしれません。

M&Aは、企業・事業の合併や買収の総称です。合併や買収と聞くと大規模な企業がすることと感じてしまいますが、現在では、個人が営むような小さな企業でもM&Aで売却額を得られる事例もあります。

会社を相続したが売りたいあなたへ「会社を売る」とは

「会社を売る」というのは、あなたの持つ「会社の所有権を他者に譲る」ということです。会社の中には、従業員や会社の技術、取引先などあなたの会社に関わるあらゆるものが含まれます。

もし、家族経営等の理由で、あなた自身が役員だった場合でも、その権利は売却した先のものとなり経営権も売却先へ譲渡されます。そして会社を譲渡した代わりに、売却益を得ることができます。

次の項でこのようなM&Aの仕組みについてさらに詳しく解説します。

相続後にM&Aを活用して会社を手放す例は珍しくない

相続後に会社経営ができず、M&Aを検討するケースは決して珍しくありません。会社経営には当然ながら、十分な経営知識と強い責任感が必要です。経営者だけでなく従業員の生活も保障しなくてはならないため、精神的負担は計りしれません。

そのため、簡単に会社を渡されて「じゃあ経営よろしくね」では務まらないのです。「まだ従業員もいる、会社としても伸びしろがある」ただ経営ができない。

この問題を解決する一つの方法が、他社へ会社を売却するM&Aです。存続させることで企業価値を上げていくことが、M&Aの成功といえます。

M&Aとは

M&Aの概要をここで一度まとめておきます。

– 主に株式譲渡・合併・事業譲渡などの方法で他社へ売却すること
– 売却する際は資産・株式・従業員の雇用権利・ノウハウやブランド力などの権利も譲渡する
– M&Aの本質は「企業価値の向上」または「会社規模の拡大（廃業を避ける）」こと

以上が大まかではありますが、M&Aの特徴です。

売り手（あなた）のM&Aのメリット・デメリット

次に、M&Aに関するメリット・デメリットも紹介します。

売り手（あなた）がM&Aを行うメリット

会社の質を高められる

売却先の恩恵を受けられるということです。新たなノウハウや技術、財務基盤などの強みを得られます。また、質を高めるという点では「廃業コストを軽減するための売却」も一つの考えです。相続した会社に社会的価値を見出せるのであれば、売却できる可能性は十分にあります。この先会社運営に関わる予定がないのであれば、廃業ではなく売却という選択肢の方が合理的かもしれません。

事業承継や引継ぎなどの問題を解決できる

事業の引き継ぎに伴う問題を、円滑に進められるのもM&Aの魅力です。経営者がいなくなることによる最大の損失は、これまでに培ったノウハウや技術（従業員を含む）を失うこと。しかし、M&Aを活用することで次世代へとバトンを繋げる可能性を見出せます。
M&Aは単なるお金儲けや身売りではなく、これまでの歴史を未来に繋ぎ、後世へと発展させていく手段ともいえるのです。

精神的負担の軽減・解放

軸のない事業や会社を抱えることは、精神的に大きな負担を強いられます。コストが掛かったまま時間が過ぎれば、いずれ資金は尽き赤字となることは明白です。
M&Aを活用し、無事売却が決まれば、日々重なるコストへのストレスから解放されるでしょう。

売り手（あなた）がM&Aを行うデメリット

納得できるM&Aになかなか出会えない

冒頭でも解説しましたが、M&Aは会社を買ってくれる買い手企業を見つけなくてはなりません。その際に売り手（あなた）が相手の人柄や、事業構想、その他の条件などに納得できない可能性があります。
そのため売却の意思はあってもなかなかM&Aまで漕ぎつかないこともしばしば。思い入れが深ければ深いほど、M&Aは難航するといえそうです。

先方企業に合わせた企業運営をする

会社を売却するということは、会社経営に関わる全権を譲渡することになります。そのため、会社の運営方針に口を出すことは原則できません。会社の理念が変わっても、従業員が変わっても、気に入らないからといって「NO」とは言えないのです。
M&Aなどに関する経営判断は、迅速であるに越したことはありません。赤字となってから買い手を探し始めても、買い手はなかなか見つからずM&Aは難航します。そのため、M&Aなどの経営判断を必要とされた際は、専門家の意見を仰ぎましょう。

会社を売る流れ

目標と戦略を決める

M&Aで会社を売却するにあたり、具体的な目標と戦略を決定します。

いつまでにどのくらいの価格で売却するのか、どのような相手に売却するのか、できるだけ具体的に決めるようにすることで、売却後の会社の行方を大きく左右するでしょう。

M&Aの依頼先を選ぶ

M&Aの手続きを依頼する業者、仲介業者を選びます。M&A仲介業者と契約することで、多くの企業の選択肢の中から買い手企業を探すことができます。

買い手企業の候補となる企業の選定だけでなく、デューデリジェンス（DD）・PMI（経営統合）などの一連の業務を依頼することにもなります。そのため、信頼のおける業者に依頼することをおすすめします。

売却先を探す

依頼先によりM&Aの相手先候補を検討されます。通常は、売却先候補の企業がリストアップされて、その中から売却先を絞っていきます。

売り手企業はノンネームシートと呼ばれる会社の概要、売却目的、売却金額規模を記載したシートを作成します。このシートは買収の興味のある買い手企業の候補にNDA（秘密保持契約書）を結んでもらった後に提示されます。

この段階では、法的拘束力は発生していません。

基本条件について交渉する

相手先が見つかったら交渉に入ります。基本条件の交渉を進めていく他、売却のスキームを検討します。この段階でトップ同士の面談も実施し、売却後のビジョンを話し合います。トップ面談では経営に関する理念や考え方を話し合い、価値観を共有できるかどうかを確かめます。

その後、基本条件やトップとの面談で双方の同意を得て、意思表明書を提出します。意思表明書は、買収を具体的に検討することの意思を伝える提案書となります。

基本合意を結ぶ

意思表明書が提出されて、ある程度の条件がまとまったら基本合意書を締結します。基本合意には、今後のスケジュールや譲渡価格、取引形態やその他の合意事項が記載されます。

デューデリジェンスの実施前に結ぶので、法的な拘束力はなく、価格も変更になる可能性がありますが、契約書締結の方向性を示す重要なものです。

企業調査を実施する

企業調査は通常デューデリジェンス（DD）と呼びます。専門の調査会社が対象の売り手企業の財務・税務・法務・システム・人事など範囲が広く、必要に応じて調査します。

M&Aや売却の観点からだけでなく、過去の税務申告書や財務諸表などから企業の財政状態買い手企業はその結果を踏まえてバリエーション（企業価値評価）を実施して、最終交渉に入ります。

契約書を締結する

調査が終了したら、契約書の締結に向けて、盛り込むべき条件や金額の最終調整をします。

最終契約書には、以下の3点を織り込みます。

• コベナンツ
• 表明保証
• クロージング条項

コベナンツは、 クロージング前後で売り手と買い手双方が果たす義務のことです。表明保証は、デューデリジェンスで発見された以外のリスクがないことの表明をして保証することを指します。クロージング条項には、クロージングを実施するために満たしておくべき条件を明記します。

クロージングへと進める

クロージングとは、株式等の引き渡しや対価の支払いのことです。クロージングまでに株主への説明や取締役会での承認が必要となります。

スキームや取引の条件により、債権者保護手続きや独占禁止法関係の手続きも必要です。その際は、準備のために時間を有するため、必要の際は事前に準備しておくようにしましょう。

その後、譲渡が成立すれば、株式の名義書換を実行します。

経営統合を実行する

クロージング完了後、PMI（ポストマージャーインテグレーション）と呼ばれる統合のフレーズへ移ります。PMIは短期プランと中期プランに分かれています。

短期プランは、クロージングから3〜6ヶ月以内に実行される統合作業です。デューデリジェンスでの指摘事項や、組織、人事制度、各種規定などの整備があります。

短期プランが実行される中で、並行して中期プランも進めていきます。中期プランは、現状から課題を見つけ出して、その課題の進捗を管理するとともに解決策を模索していきます。実行した内容に対して効果の検証を繰り返していくことで実効性の高い内容にしていきます。

会社を売る際の相場

M&Aを検討する中で、最も気になるのは、自社がどのくらいの価格で売却できるのかどうかでしょう。しかし、企業の売却価格は、売上規模や事業内容、市場の規模など、さまざまな要因によって異なります。

企業の売却額を算出するためには、評価手法（バリュエーション）を用いて売却価格を算定します。計算方法には、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチがあり、この中のいくつかを用いて基準となる売却額を算出します。

その後の話し合いで、実際の売却額を決定していきます。

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相続後、M&Aという選択で更なる企業価値向上を

M&Aの本質は企業価値の向上にあります。M&Aの特徴を改めてまとめますと、以下の通りです。

– M&Aは会社を「売る・買う」ということの総称
– 相続後に経営者のいない会社を存続させる一つの方法
– M&Aで売り手（あなた）の場合は会社に関わる全権を譲渡する

M&Aについて詳しくないという場合には、後悔のないM&Aを行う為にも専門家と一緒に話を進めることをお勧めいたします。

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