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M&Aにおける株式交換とは?メリット・デメリットを解説

M&Aのスキームは、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡など様々な種類が挙げられますが、「株式交換」も実務上よく使われます。
今回は、株式交換についての概要、メリット・デメリット、具体的な事例、実務上の留意点を解説していきます。

1. 株式交換とは

株式交換とは、対象会社を100%子会社にするための組織再編行為であり、対象会社の株主に対価として自社株式を交付する手法です。

完全親会社となる会社は、対象会社の株式を得る代わりに自社株式を交付することになるため、株式交換という名称が付されています。

完全子会社となる会社の株主は、完全親会社の株式を得ることになり、交換前は完全子会社の株主だったのが、株式交換後は完全親会社の株主となります。

2. 株式交換のメリット

株式交換のメリットは以下のとおり3つ挙げられます。

(1) 買収にキャッシュが必要ない

通常のM&Aの場合、買手は買収費用をキャッシュで用意しなければなりません。キャッシュが足りない場合、増資や銀行などから借入を行う必要があります。

株式交換であれば、手元資金がなくとも自社株式と交換することで対象会社を完全子会社化できることが大きなメリットです。
特に上場企業で高い時価総額が付いている企業であれば、株式交換の際に新株発行したとしても既存株主の希薄化を抑えることができます。

(2) 少数株主からも強制的に株式を交換することができる

たくさんの株主がいる場合、株式譲渡によりM&Aをしようにも全ての株主と交渉をまとめあげることが難しいケースがあります。
株式交換は株主総会の特別決議による承認を得てしまえば、少数株主も含めて株式交換を実施し、対象会社を完全子会社とすることができます。
株式交換に反対する少数株主は、完全子会社となる会社に対して、自分が保有する株式を「公正な価格」で買い取ることを請求できます。

(3) 完全子会社となる会社の株主が、完全親会社の経営に参画できる

完全子会社となった後、対象会社の株主は完全親会社の株主となります。親子関係はあるものの、子会社の株主が、株主の立場で親会社の経営に参画することができるため、完全子会社でなくある程度対等な関係性を継続することができます。

3. 株式交換のデメリット

株式交換のデメリットは以下のとおり3つ挙げられます。

(1) 対象会社を完全子会社とする際しか利用することができない

株式交換は、対象会社を完全子会社化、すなわち100%取得の際しか利用することはできません。
75%取得や51%取得の際は株式交換でなく、別のスキームを検討しなければなりません。

(2) 未上場株式を利用した株式交換の場合、現金化が難しい

株式交換で完全子会社となる株主は、完全親会社となる株式を対価として受領することになります。完全親会社が未上場企業であれば、上場株を受け取る場合と比べて現金化が難しくなります。

(3) 株式譲渡よりも手続が煩雑

株式交換は会社法に定めのある組織行為です。そのため、株式交換の条文に従い厳粛に手続を進めていく必要があります。
仮に会社法上の必須行為を怠った場合には、株式交換無効の訴えを起こされるなど、法的に不安定な状況が起こってしまいます。株式譲渡は相手先との取引行為であり、株式交換と異なり会社法に必要な手続は定められていない点が大きく異なります。

4.株式交付制度と株式交換の違い

令和3年税制改正において、「株式対価M&Aを促進するための措置」が創設され、株式交付制度と呼ばれています。 https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/outline/fy2021/03taikou_gaiyou.pdf

株式交付制度とは、対象会社を買収する際に対価として自社の株式を交付する制度です。買収の定義は取得比率50%超です。

売手にとって、対価として株式を交付された場合、課税を繰り延べられるというメリットがあります。ただし、課税が繰り延べられるのは、対価の80%超が株式(20%未満が現金対価)の場合です。

株式交換との違いは、取得比率が50%超から使用することができる点です。株式交換は100%買収の際しか利用できませんでしたが、これからは100%未満の際は株式交付制度を利用することができるようになります。

5.株式交換の会計処理

株式交換の会計処理を、取得企業、取得企業の株主、被取得企業、被取得企業の株主に分けて解説していきます。対価として交付する株式は新株を発行するケースを前提としています。

(1)取得企業

被取得企業の株式を受領し、新株を被取得企業の株主に交付します。買収額を1億円とした場合の仕訳は以下のとおりです。

子会社株式1億円 / 資本金1億円

(2)取得企業の株主

取得企業の株主は、株式交換の当事者ではないため、経済実態が何ら変わりありません。そのため、「仕訳なし」となります。

(3)被取得企業

被取得企業も、上記と同様に株式交換の当事者ではないため、原則として「仕訳なし」です。被取得企業が自己株式を保有している場合に、例外として株式交換による取得企業株式を受け入れる仕訳が必要となります。

(4)被取得企業の株主

被取得企業の株主にとっては、被取得企業への投資から取得企業への投資と、「投資が継続」している場合、株式交換が行われたとしても、株式簿価を引き継ぐだけなので、結果として「仕訳なし」となります。

「投資が継続していない場合」、新たに交付された株式を時価評価し、消滅する株式簿価との差額を交換損益として処理します。

その他有価証券1億円 / 子会社株式5,000万円
            交換損益 5,000万円

6.株式交換の事例

株式交換の事例を3つ紹介していきます。

(1) パソナグループ×パソナメディカルの株式交換

株式交換前、パソナグループはパソナメディカルの株式を99.53%保有している連結子会社化していました。
2016年4月27日、99.53%から100%の完全子会社とするべく、パスなグループとパソナメディカルが株式交換契約を締結した旨の発表を行いました。 https://www.pasonagroup.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=Rx%2FykVLWgUc%3D&tabid=310&mid=460

完全子会社化の目的として、効率的な連結経営体制の確立、パソナグループの経営資源を活用した持続的成長、企業価値の向上を挙げています。

今回の事例のように、上場会社が連結子会社を完全子会社化する際に株式交換は実務としてよく使われます。

(2)ゼンショー×マルヤの株式交換

株式交換前、ゼンショーはマルヤの株式を78.64%保有している状態でした。ゼンショーはすき家を中心とした外食チェーン店を運営している上場会社で、マルヤは、食料品を中心としたスーパーマーケット事業を運営している上場会社でした。

2013年12月20日、ゼンショーホールディングスとマルヤが株式交換契約を締結した旨の発表を行いました。 https://www.zensho.co.jp/jp/ir/ir_news/resource/pdf/ZHD_MARUYA.pdf

完全子会社化の目的として、マルヤの経営不振を抜本的に改善させることが挙げられています。
マルヤはゼンショーによって2012年に買収されましたが、その後の経営はうまくいっていませんでした。マルヤは、株式交換前の2013年3月期決算において、売上高223億円、営業利益▲11億円、最終利益▲25億円と大きな赤字に苦しんでいました。

株式交換によって、マルヤを完全子会社化することで、ゼンショーによって、以前よりも踏み込んだ経営改善を実施し、グループ全体の価値向上を目指すことになったのです。

今回の事例は、上場会社同士の株式交換となっており、多数の個人投資家に影響を及ぼす事例でした。

(3)村田製作所×東光の株式交換

株式交換前、村田製作所は東光の株式を62.99%所有していましたが、2016年1月29日に両社が株式交換契約を締結した旨の発表を行っています。 https://corporate.murata.com/-/media/corporate/about/newsroom/news/irnews/irnews/2016/0129b/simplified_share_exchange_j.ashx?la=ja-jp&cvid=20160129062343698000

村田製作所、東光もともに上場会社であることから、今回の株式交換により、東光は上場廃止となります。東光を完全子会社化する目的として、経営資源を集中することでより大きなシナジー効果を得ることを挙げています。

上場企業は個人投資家も含めて数多くの少数株主がいることから、一つの株式交換契約で対象会社を完全子会社化できる株式交換は、上場企業にとって使い勝手の良いスキームと言えます。

7.まとめ

今回は、株式交換の概要、メリット・デメリット、株式交付制度との違い、株式交換の事例を解説してきました。
株式交換は、対象会社を完全子会社する際に利用することができ、現金を使わずに完全子会社化を達成することができます。

一方、100%取得の際にしか利用することができず、新株発行により株式交換を行う場合は、既存株主の持株比率が希薄化することも注意しなければなりません。
また、株式交換は会社法に定めのある組織再編行為であるため、弁護士等の専門家に相談しながら厳格に手続を進めるようにしましょう。

令和3年の税制改正で株式交換と似たような制度として、株式交付制度が新たに創設されています。この制度により、株式を使ったM&Aは今後ますます増加するものと考えられます。

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