株式交換による完全子会社化とは？メリット・デメリットを解説

M&Aのスキームは、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡など様々な種類が挙げられますが、「株式交換」も完全子会社化の際によく使われます。

今回は、完全子会社化における株式交換についての概要、メリット・デメリット、具体的な事例、実務上の留意点を解説します。

株式交換とは完全子会社化するための手法

株式交換とは、対象会社を100%子会社にするための組織再編行為であり、対象会社の株主に対価として自社株式を交付する手法です。完全親会社となる会社は、対象会社の株式を得る代わりに自社株式を交付することになるため、株式交換という名称が付されています。

完全子会社となる会社の株主は、完全親会社の株式を得ることになり、交換前は完全子会社の株主だったのが、株式交換後は完全親会社の株主となります。

完全子会社化で株式交換をするメリット

株式交換のメリットは以下のとおり3つ挙げられます。

買収にキャッシュが必要ない

通常のM&Aの場合、買手は買収費用をキャッシュで用意しなければなりません。キャッシュが足りない場合、増資や銀行などから借入を行う必要があります。

株式交換であれば、手元資金がなくとも自社株式と交換することで対象会社を完全子会社化できることが大きなメリットです。
特に上場企業で高い時価総額が付いている企業であれば、株式交換の際に新株発行したとしても既存株主の希薄化を抑えることができます。

少数株主からも強制的に株式を交換することができる

たくさんの株主がいる場合、株式譲渡によりM&Aをしようにも全ての株主と交渉をまとめあげることが難しいケースがあります。

株式交換は株主総会の特別決議による承認を得てしまえば、少数株主も含めて株式交換を実施し、対象会社を完全子会社とすることができます。
株式交換に反対する少数株主は、完全子会社となる会社に対して、自分が保有する株式を「公正な価格」で買い取ることを請求できます。

完全子会社となる会社の株主が、完全親会社の経営に参画できる

完全子会社となった後、対象会社の株主は完全親会社の株主となります。親子関係はあるものの、子会社の株主が、株主の立場で親会社の経営に参画することができるため、完全子会社でなくある程度対等な関係性を継続することができます。

完全子会社化で株式交換をするデメリット

株式交換のデメリットは以下のとおり3つ挙げられます。

対象会社を完全子会社とする際しか利用することができない

株式交換は、対象会社を完全子会社化、すなわち100%取得の際しか利用することはできません。
75%取得や51%取得の際は株式交換でなく、別のスキームを検討しなければなりません。

未上場株式を利用した株式交換の場合、現金化が難しい

株式交換で完全子会社となる株主は、完全親会社となる株式を対価として受領することになります。完全親会社が未上場企業であれば、上場株を受け取る場合と比べて現金化が難しくなります。

株式譲渡よりも手続が煩雑

株式交換は会社法に定めのある組織行為です。そのため、株式交換の条文に従い厳粛に手続を進めていく必要があります。
仮に会社法上の必須行為を怠った場合には、株式交換無効の訴えを起こされるなど、法的に不安定な状況が起こってしまいます。株式譲渡は相手先との取引行為であり、株式交換と異なり会社法に必要な手続は定められていない点が大きく異なります。

株式交付制度と株式交換の違い

令和3年税制改正において、「株式対価Ｍ＆Ａを促進するための措置」が創設され、株式交付制度と呼ばれています。
https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/outline/fy2021/03taikou_gaiyou.pdf

株式交付制度とは、対象会社を買収する際に対価として自社の株式を交付する制度です。買収の定義は取得比率50%超です。

売手にとって、対価として株式を交付された場合、課税を繰り延べられるというメリットがあります。ただし、課税が繰り延べられるのは、対価の80%超が株式（20%未満が現金対価）の場合です。

株式交換との違いは、取得比率が50%超から使用することができる点です。株式交換は100%買収の際しか利用できませんでしたが、これからは100%未満の際は株式交付制度を利用することができるようになります。

完全子会社化における株式交換の会計処理

株式交換の会計処理を、取得企業、取得企業の株主、被取得企業、被取得企業の株主に分けて解説していきます。対価として交付する株式は新株を発行するケースを前提としています。

取得企業

被取得企業の株式を受領し、新株を被取得企業の株主に交付します。買収額を1億円とした場合の仕訳は以下のとおりです。
###### 子会社株式1億円 / 資本金1億円

取得企業の株主

取得企業の株主は、株式交換の当事者ではないため、経済実態が何ら変わりありません。そのため、「仕訳なし」となります。

被取得企業

被取得企業も、上記と同様に株式交換の当事者ではないため、原則として「仕訳なし」です。被取得企業が自己株式を保有している場合に、例外として株式交換による取得企業株式を受け入れる仕訳が必要となります。

被取得企業の株主

被取得企業の株主にとっては、被取得企業への投資から取得企業への投資と、「投資が継続」している場合、株式交換が行われたとしても、株式簿価を引き継ぐだけなので、結果として「仕訳なし」となります。

「投資が継続していない場合」、新たに交付された株式を時価評価し、消滅する株式簿価との差額を交換損益として処理します。
###### その他有価証券1億円 / 子会社株式5,000万円
###### 　　　　 　　　　　　 交換損益 5,000万円

株式交換以外で完全子会社化を進められる手法

株式交換以外に完全子会社化する場合、次の手法が考えられます。

• 株式譲渡
• 株式移転

各手法について詳しく解説します。

株式譲渡

株式譲渡は対象企業が発行した株式のうち、過半数以上を取得して完全子会社化する手法です。株式譲渡には、次の3つのタイプがあります。

• 株式公開買い付け（TOB)
• 相対取引
• 市場買い付け

TOBと市場買い付けは上場企業を子会社化する場合に可能な方法で、非上場企業を完全子会社化する場合は相対取引が利用されます。子会社化を進める企業の株式が分散して保有されている場合は、買い手企業は複数の株主と株式譲渡の取引を実行する必要があります。

株式移転

株式移転は複数の企業で新たな親会社を設立し、新設した親会社に各企業の株式を全て移転させて完全親会社と完全子会社の関係を築く手法です。株式譲渡で完全子会社化する場合、買い手である親会社は買収に必要な資金を準備する必要があります。しかし株式移転の場合、株式を対価として買収を行い、子会社化を進められる特徴があります。

株式移転はグループ会社同士が経営統合する際に用いられ、完全親会社となった企業はホールディングスと呼ばれます。ホールディングスは大株主として、子会社の管理や指導を行う役割があります。

完全子会社化して起こること

完全子会社化すると、親会社は新たな分野へと事業展開を図りやすくなります。また同乗の企業を買収した際には、市場シェアの拡大が期待できます。

一方で株式譲渡により子会社化した場合は、負債も一緒に引き継ぐことになります。子会社化した企業が不祥事をおこした場合は、親会社のイメージも損なわれるデメリットもあります。

完全子会社化により子会社が受けるメリットは、親会社のブランドや知名度によって、業績アップを期待できる点です。また親会社のビジネスモデルに組み込まれることで、子会社の成長促進が可能です。

一方で子会社のブランド名を使えなくなったり、社名の変更を求められたりすることもあります。親会社の不祥事により、子会社のイメージにも悪影響が及ぶデメリットも考えられます。

2021年までの上場子会社における完全子会社化の動向

上場親会社が上場子会社を完全子会社化する事例は、2017年～2021年において若干の増加傾向です。

上場子会社のコーポレート・ガバナンス水準の高まりや証券取引所の市場区分の見直しの影響により、企業グループの在り方が見直されています。その結果、上場子会社を完全子会社化する企業が増えているのです。

また2019～2021年の新型コロナウイルス感染症などの影響による外部環境の変化により、企業グループ全体で、抜本的な改革を推進する動きができました。その改革の一環として、完全子会社化が進められる側面もあるようです。今後も完全子会社化によるグループ全体の再編を図る企業が増える可能性があります。

まとめ

今回は、株式交換による完全子会社化の概要、メリット・デメリット、株式交付制度との違いを解説しました。株式交換は、対象会社を完全子会社する際に利用することができ、現金を使わずに完全子会社化を達成することができます。

一方、100%取得の際にしか利用することができず、新株発行により株式交換を行う場合は、既存株主の持株比率が希薄化することも注意しなければなりません。
また、株式交換は会社法に定めのある組織再編行為であるため、弁護士等の専門家に相談しながら厳格に手続を進めるようにしましょう。

令和3年の税制改正で株式交換と似たような制度として、株式交付制度が新たに創設されています。この制度により、株式を使ったM&Aは今後ますます増加するものと考えられます。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。

パラダイムシフトが選ばれる4つの特徴

• IT領域に特化したM&Aアドバイザリー
• IT業界の豊富な情報力
• 「納得感」と「満足感」の高いサービス
• プロフェッショナルチームによる適切な案件組成

M&Aで自社を売却したいと考える経営者や担当者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

またM&Aを成功させるためのコツについて全14ページに渡って説明した資料を無料でご提供しますので、下記よりダウンロードしてください。