アーンアウト条項とは？仕組みやメリットデメリット、注意点を解説

アーンアウト条項は、買収後の業績や成果に応じて追加の対価を支払う仕組みです。近年はスタートアップやIT企業、成長途上の事業を対象としたM&Aを中心に活用が広がっています。

一方で、条件設定が曖昧なまま契約してしまうケースや会計・税務上の扱いを誤って想定外の負担が生じるケースも少なくありません。

本記事では、アーンアウト条項の基本的な意味や仕組みから、M&Aで用いられる背景、売り手・買い手それぞれのメリット・デメリットを解説します。

アーンアウト条項を正しく理解し、M&Aを成功に導くために必要な知識として、ぜひ参考にしてください。

アーンアウト条項とは

M&Aの対価は、必ずしも契約時に全額決める必要はありません。

近年、将来の不確実性が高いビジネスにおいて、アーンアウト条項を活用するケースが増えています。アーンアウト条項の基本的な仕組みについて解説します。

アーンアウト条項の基本的な仕組み

アーンアウト条項とは、M&Aにおいて、買収後の業績や成果に応じて買収対価を後日支払う契約条項です。

将来の成長性が不確実なスタートアップなどの買収で、買い手のリスク低減と売り手の高値売却を両立させるために活用されます。

アーンアウト条項の基本構造は、主に以下の3つの要素で構成されます。成果条件は「何を達成すべきか」という、追加対価の支払い基準となる指標です。売上高や営業利益（EBITDA）などの財務指標が一般的です。

事業の性質によっては新規ユーザー獲得数や特定のプロダクトのリリースなど非財務的なKPI（重要業績評価指標）が設定されることもあります。

評価期間は、いつまでに達成すべきか、買収後のどの期間の実績を評価対象とするかです。主に、1〜3年程度に設定されることが一般的です。

事業の立ち上がり速度に応じて、単年ごとに評価するパターンや数年間の通算で評価するパターンなど柔軟に設計されます。

支払方法は条件を達成した際に、いつ、どのような形で対価を支払うかを定めるものです。現金での一括または分割支払いが主流ですが、買い手企業の株式で交付されるケースもあります。

また、目標達成率に応じて支払額が段階的に増減するようなスライディング・スケール方式が採用されることも少なくありません。

一括支払い型の買収対価との違い

一括支払い型は、買収時に価格を確定して全額支払う方式です。契約関係がシンプルで早期に完結するメリットがありますが、将来の急成長を適正に価格へ反映しにくい課題があります。

一方、アーンアウト条項は、価格の一部を将来の実績に応じて後払いで調整する方式です。

成長性を価格に反映しやすく、買い手のリスクを抑えられる反面、支払い完了まで関係が続くため、経営の裁量権などを巡るトラブルが起きやすい特徴があります。

どちらが適しているかは、対象となる企業の成長段階や不確実性の高さによって判断する必要があります。業績が安定しており、買収後の統合（PMI）を迅速に進めたい場合は一括支払い型が適しています。

創業間もないスタートアップや新規事業など将来の価値が成果に大きく依存する場合は、アーンアウト条項を活用すれば双方にとって納得感のある合意が実現しやすいです。

アーンアウト条項がM&Aで採用される理由

アーンアウト条項は、すべてのM&Aで使われるわけではありません。特に採用されやすいのは、企業価値の算定が難しいケースや売り手と買い手の評価に大きな隔たりがある場面です。

アーンアウト条項がM&Aで選ばれる主な理由を解説します。

企業価値の評価が難しいケースへの対応策

過去の実績だけでは将来を予測できないスタートアップやIT企業などのM&Aでは、売り手と買い手で評価額に大きな差が出やすくなります。

アーンアウト条項は、評価のズレを解消する有効な手段です。

買収価格は抑えつつ、目標達成時の追加対価を約束する二段構えの設計により、買い手は先行投資リスクを軽減でき、売り手は将来の価値を正当に評価してもらえる機会を確保できます。

売り手・買い手の価格認識ギャップを調整する役割

M&A交渉では、売り手は将来性を評価してほしいと考え、買い手は現時点の実績を重視したいと考える傾向があります。

売り手が納得せず交渉が決裂する、買い手が妥協して高値で買収し、後悔するといった結果になりがちです。

アーンアウト条項は、認識の違いを将来の事実で調整する仕組みです。

売り手が主張する成長性が実際に実現できれば対価として反映され、実現しなければ追加支払いは発生しません。

これにより、売り手には事業成長への意欲が生まれ、買い手には妥当な金額で買える安心感がもたらされます。

アーンアウト条項のメリット4つ

アーンアウト条項は、買い手・売り手の双方に万能な仕組みではありませんが、条件が合えば大きなメリットをもたらします。

将来の業績に不確実性があるM&Aでは、リスク分散とインセンティブ設計を同時に実現できる点が特徴です。

買い手側と売り手側それぞれの立場から、アーンアウト条項によって得られる代表的なメリットを解説します。

買い手側のメリット① リスクを抑えた買収が可能になる

買い手側のメリットは、将来リスクを過度に抱え込まずに買収を実行できる点です。M&Aでは、想定していた成長が実現しなかった、市場環境が急変したなどのリスクが常につきまといます。

一括支払い型の場合、これらのリスクが現実化しても支払った対価は戻ってきません。

しかし、アーンアウト条項を採用すれば、買収時点では一定の金額に抑え、将来の成果が確認できた段階でのみ追加支払いを行う仕組みを構築できます。

買い手側は、将来価値を信じつつも、確定するまでは支払わないスタンスを契約上で明確にできます。結果として、買い手側は高値のリスクを抑えながら成長機会を取りに行く、バランスの取れた意思決定が可能です。

買い手側のメリット② 資金繰りを段階的に進められる

アーンアウト条項は、資金負担を分散できる点でも買い手にとって有利です。一括支払い型のM&Aでは、買収時に多額の資金が一度に流出します。

一方、アーンアウト条項を導入すれば初期支払いは抑え、追加支払いは数年に分けて実施するといった設計が可能です。

買い手側は事業運営や投資余力を維持したままM&Aを進めやすくなります。事業が実際に成果を出した分だけ、成果を原資として対価を支払う構造になり、財務的な合理性が高いです。

売り手側のメリット① 成果次第で売却対価を上積みできる

売り手側の魅力の一つは、将来の成果によって売却価格を引き上げられる可能性がある点です。

一括支払い型では、売却時点の業績や数値が評価の中心となり、これから伸びるはずの価値が十分に反映されないケースも多くあります。

アーンアウト条項を用いれば、売却時点では控えめな評価、その後の業績達成に応じて追加対価という形で将来価値を契約に組み込めます。

新規サービスが立ち上がる途中や大型案件の受注が見込まれている、市場拡大フェーズにある企業には、将来の成果を評価してもらえる余地が残る点はメリットです。

売り手側のメリット② 買収後も事業成長に関与できる

アーンアウト条項は、売り手側が買収後も事業成長に関与し続ける動機付けにもなります。多くのアーンアウト契約では、売り手の経営陣や主要メンバーが一定期間、事業運営への関与が前提です。

売り手側が成果を出すほど報酬が増え、買い手側も事業理解のある人材を活用できるため、双方にとって合理的な構造です。

売り手側は、単に会社を売って終わりではなく、自分たちが育ててきた事業をさらに成長させ、成果が自分たちにも返ってくる形になります。

M&A後に起こりがちなモチベーション低下を防ぐことに効果的です。買い手側にも、引き継ぎ直後の不安定な時期を経験豊富な旧経営陣と共に乗り切れるメリットがあります。

アーンアウト条項のデメリット4つ

アーンアウト条項は、メリットが強調されやすい一方で、注意すべきデメリットも存在します。設計や運用を誤ると、買い手・売り手の双方にとって想定外の負担やトラブルを招きかねません。

買い手側と売り手側それぞれの立場から、アーンアウト条項が持つ代表的なデメリットを解説します。デメリットも理解したうえで検討しましょう。

買い手側のデメリット① 想定以上の買収コストになる

買い手側のリスクは、結果として買収コストが想定以上に膨らむ可能性がある点です。アーンアウト条項は成果が出たら追加で支払う仕組みですが、業績が好調に推移した場合、当初想定していた以上の対価を支払う義務が生じます。

評価指標（KPI）の設定が甘い場合や市場環境の好転といった要因で業績が大きく伸びると、追加支払い額が一気に増える可能性があります。

アーンアウトは通常、数年にわたって支払いが発生する可能性があるため、総額の正確な見積もりが難しいといった問題も生じます。当初はリスクを抑えた買収と考えていたにもかかわらず、最終的には一括支払い型より高額になるケースも珍しくありません。

買い手側は「最大でいくら支払う可能性があるか」と、上限設計（キャップ）を慎重に検討しなければなりません。

買い手側のデメリット② 将来の支払い負担が経営を圧迫する

アーンアウト条項は支払いを分割できる反面、将来にわたる支払い義務が経営の足かせになる可能性もあります。

買収後に別の投資案件や新規事業を検討したい場合、アーンアウトの支払いがキャッシュフローを圧迫し、意思決定の自由度を下げる要因です。

アーンアウトの支払いは、想定していなかったタイミングや経営環境が悪化している局面で発生する可能性もあります。業績は良くないが、過去の契約に基づく支払いだけが発生する状況に陥るリスクも否定できません。

会計上や財務上は、将来支払いの見込み額を負債として認識する必要がある場合もあり、財務諸表への影響も考慮が必要です。

売り手側のデメリット① 売却代金を即時に受け取れない

売り手側にとってのデメリットは、売却対価を一括で受け取れない点です。アーンアウト条項では、売却時点で受け取れる金額は一部に限られ、残りは将来の業績達成を条件として支払われます。

売却資金をすぐに別事業へ投資したい、個人として資金確保を優先したい、相続や資産整理を急ぎたい売り手側には大きな制約です。

また、将来の支払いは分割になるため、キャッシュの確定性が低いといった問題もあります。一括支払いであれば、売却が完了した時点で資金が確定します。

一方でアーンアウトでは、数年後に条件を満たしていれば受け取れるといった、不確実な状態が続く可能性も考えられます。売り手は資金計画を立てにくくなり、特に個人株主の場合はライフプランに影響が出ることもあります。

売り手側のデメリット② 業績結果によって受領額が左右される

もう一つの大きなデメリットは、最終的に受け取れる金額が確定しない点です。アーンアウト条項では、評価期間中の業績が条件を満たさなければ、追加対価は支払われません。

しかし、業績は売り手側だけでコントロールできるものではありません。

買収後は経営権が買い手側に移るケースも多く、投資方針の変更、人員配置の変更などの要因で、業績が想定通りに伸びないこともあります。

売り手側は、自分たちの努力だけではどうにもならない理由で、アーンアウト対価を受け取れないリスクを負います。

評価指標や経営権限の整理が不十分な契約では、条件未達の責任は誰にあるのかを巡って紛争に発展しやすいです。

アーンアウト条項を設計する際に押さえるべきポイント

アーンアウト条項は、内容次第で成功にも紛争の火種にもなる繊細な契約条項です。アーンアウト条項を設計する際は、将来起こり得る変化をできる限り想定し、ルールを事前に決めておくことが重要です。

特に実務で重要となる3つの視点を解説します。

KPIの決め方

KPI（評価指標）の設定は、アーンアウト条項の成否を左右する重要ポイントです。KPIが曖昧だったり、解釈の余地が大きかったりすると、トラブルに発展する可能性も否めません。

KPIは客観的に測定できること、第三者が見ても同じ結果になること、操作や恣意性が入りにくいことが求められます。

「どの会計基準を用いるのか」「一時的な特別損益は含めるのか」といった、計算ルールの明記も大切です。新規顧客数や契約件数などの非財務指標を用いる場合も、定義を明確にしなければなりません。

期間設定の考え方

アーンアウト条項では、どの期間の成果を評価するかが重要です。期間が短すぎると、一時的な要因で成果が左右されやすくなり、短期的な数字作りに偏るといった問題が生じます。

期間が長すぎると、市場環境の変化や経営方針の転換、人材の入れ替わりなど売り手がコントロールできない要因が増えていきます。

期間中であれば、成果と努力の因果関係を合理的に説明可能かといった視点が大切です。

評価期間を複数年にする場合は、毎年判定するのか、累計で判定するのか、一部達成でも支払いが発生するのかといった判定方法も合わせて定める必要があります。

期間設定は単なる年数の問題ではなく、成果評価の考え方と密接に関わる点を意識しましょう。

組織変更が起きた場合

アーンアウト期間中に、組織変更や事業再編が起こる可能性は決して低くありません。実際のM&Aでは、買収後に組織統合や事業部の再編、親会社・グループ会社への吸収が行われるケースが多くあります。

問題となるのは、組織変更によってKPIの前提条件が変わってしまうことです。

アーンアウト条項では、組織変更があった場合のKPI調整ルール、売り手の経営関与範囲、組織再編を行う際の事前協議義務などを定めておくことが大切です。

組織変更を完全に禁止することは現実的ではありませんが、変更があった場合の扱いを事前に決めておくことで、紛争リスクは大きく低減できます。

アーンアウト条項は将来を縛る契約であるからこそ、将来起こり得る変化への備えが不可欠です。

アーンアウト条項でトラブルを防ぐための注意点

アーンアウト条項は、売り手や買い手双方にメリットがある一方で、M&A後の紛争が最も起こりやすい条項の一つでもあります。

アーンアウト条項を原因としたトラブルを未然に防ぐために、契約前に確認しておきたい注意点を解説します。

条件は曖昧にしない

アーンアウト条項で多いトラブルの一つは、条件の曖昧さです。契約時には双方が同じ理解をしているつもりでも、数年後に状況が変わると解釈の違いが表面化します。

例えば、売上が一定額を超えた場合や事業が順調に成長した場合のような表現は、一見すると分かりやすいように見えて、実務では非常に危険です。

第三者が読んでも同じ計算結果になるかといった視点が大切です。解釈の余地が残る表現は、すべてリスクになると考え、条件は可能な限り具体的に定義する必要があります。

達成できる目標にする

アーンアウトの目標設定は、高い目標を掲げたほうが良いと考えがちですが、達成可能性を無視した目標は逆効果です。特に注意すべきなのは、売り手側がコントロールできない要因が目標に大きく影響するケースです。

市場環境の急変や経営方針の転換、リソース配分の変更などがあると、努力と成果の因果関係が崩れてしまいます。

過去実績との整合性や事業計画との連動性、経営関与の範囲を踏まえ、努力すれば届く水準に設定することが大切です。アーンアウトは成果報酬である以上、成果を出す余地がある設計でなければ意味を持ちません。

買収後の権限と責任を整理する

アーンアウト期間中のトラブルで多いのが、責任はあるが権限がない状態です。売り手側がアーンアウト達成を求められる一方で、意思決定権が制限されていると、不満や対立が生じます。

アーンアウト条項では、売り手側がどこまで経営に関与するのか、どの意思決定に同意が必要か、責任範囲はどこまでかを明確にしておく必要があります。

契約上で整理しておくことが、アーンアウトを円滑に機能させる前提条件です。

紛争を想定した条文を入れる

どれだけ慎重に設計しても、アーンアウトでは意見の食い違いが生じる可能性をゼロにはできません。揉めない前提ではなく、揉めた場合の対処を契約に組み込むことが大切です。

KPI算定に争いが生じた場合の第三者判定、協議期間、解決手続きの流れなどを定めておくことで、感情的な対立を避けやすくなります。

裁判ではなく協議や専門家判断で解決する仕組みを用意しておくことで、時間とコストの浪費を防げます。

アーンアウト条項は、信頼関係を前提にしつつ、最悪のケースにも備える設計が理想です。紛争対応条項はネガティブなものではなく、双方を守るための保険と考えるべきです。

アーンアウト条項の会計処理

アーンアウト条項は、M&Aの契約面だけでなく、会計処理の考え方が大切です。

なぜなら、将来の業績に応じて追加で支払われる買収対価であり、支払額が確定していない状態でM&Aが成立するからです。

日本基準とIFRSそれぞれの考え方を整理し、どこに注意すべきかを解説します。

日本基準における会計上の取り扱い

日本基準では、アーンアウトは取得対価の一部として扱われるのが原則です。ただし、処理方法は、取得時点で合理的に見積もれるかどうかによって変わります。

取得時点で支払額を合理的に見積もれる場合は、将来支払うと見込まれるアーンアウト対価を含めて、取得原価として計上します。

結果として、のれんの金額も大きくなりますが、取得時点では金額を合理的に見積もれない場合も多く存在するので注意が必要です。

アーンアウトは取得時点では計上せず、実際に支払額が確定した時点で処理します。

日本基準では、契約書上の位置づけや支払い条件と業務内容の関係、金額の算定方法を総合的に見て、のれん計上か費用処理かを慎重に判断する必要があります。

IFRSに基づく会計処理の考え方

IFRS（国際会計基準）では、日本基準とは異なり、より明確なルールが定められています。IFRSでは、アーンアウトは条件付取得対価（Contingent Consideration）として扱われます。

最大の特徴は、取得時点で公正価値を見積もり、原則として全額を取得対価に含める点です。将来の支払いが不確定であっても、現時点での期待値を算定し、取得原価として計上します。

特に重要なのは、アーンアウトが負債か資本かで処理が変わる点です。多くの場合、現金支払いを前提とするアーンアウトは負債として認識されます。

IFRSでは「のれんを後から増減させない」という考え方が強く、取得後の業績変動は、あくまで当期の損益として処理されます。

IFRS適用企業では、アーンアウトが業績を大きく変動させる、経営指標に影響を与えるといった点に注意が必要です。

アーンアウト条項を正しく理解し、後悔のないM&A判断をしよう

アーンアウト条項は、M&Aにおける価格調整の手段として有効です。一方で、設計や理解を誤ると「想定していた結果と違う」といった後悔につながりやすい条項でもあります。

アーンアウト条項を採用するかどうかは、自社の事業特性や成長フェーズ、経営体制に本当に合っているかという視点で判断しましょう。必要に応じて、M&Aに精通した専門家や会計・税務の専門家の助言を受けながらの設計も推奨します。

アーンアウト条項を正しく理解し、適切に設計すると、買収後の統合（PMI）を成功させ、双方が納得感を持って事業を成長させられます。慎重かつ戦略的な判断を通じて、後悔のない、価値あるM&Aを実現しましょう。

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