買収された会社はどうなる？社長や従業員の末路や起こり得る問題を解説

会社が買収されたあと、社長や従業員にはどのようなことが起こるのはご存知でしょうか？

今回の記事では、買収されたあとの末路について社長や役員、従業員などの各対象者の立場から紹介します。さらに、買収により起こり得る問題に触れ、円満に買収を完了させるためのポイントについても解説します。

買収された会社の通例変化

まずは、買収された会社の通例の変化について見てみましょう。

組織構造の変化
社風の変化・人事制度

ここでは、以上の2つを紹介します。

組織構造の変化

買収の中でも株式譲渡の場合、会社の株式の半数が買い手企業（譲受会社）へ移行することになります。そのため、これまでの会社の経営陣は退任となり、買い手企業（譲受会社）の経営陣に変更することになるのです。そのためこれまでの組織構造は大きく変化するでしょう。

一方で買収の形式が事業譲渡であれば、対象の事業を譲渡するだけなので経営権は、そのままになります。譲渡する会社の経営権は変わりませんが、譲渡する事業の経営権は買い手企業（譲受会社）に移るということになります。

社風の変化・人事制度

一方で社風や会社の風土、雰囲気は株式譲渡、事業譲渡どちらにおいても売り手企業（譲渡会社）が買い手企業（譲受会社）に合わせることになります。そのため、買収後に大きく変化する可能性があるでしょう。

人事制度や給料形態なども買い手企業（譲受会社）に合わせるのが一般的です。

売り手企業（譲渡企業）の従業員はこれらの変化を受け入れて働くこととなり、できなければ、離職してしまうことも考えられます。

人材が多く流出してしまうと、買い手企業（譲受会社）にとって大きなマイナスとなり、買収の成果も少なくなってしまいます。そのため、買収が決定した場合には従業員に丁寧に説明して納得してもらう必要があります。

買収された会社の末路はどうなる？

では、具体的に、買収された会社の末路はどのようなものなのでしょうか？この章では、社長や役員、従業員の末路と合わせて取引先と株価の末路についても紹介します。

社長の末路

買収された会社の社長の末路については以下のものが考えられます。

買収後もこれまで通り会社に在籍
買収完了後に退職
買収決定直後に退職（引退）
買収後、引き継ぎをして退職（引退）

社長は、買収の交渉をした当事者で、なぜ会社を買収してもらうかを考えた張本人ということになります。そのため、役員や従業員とは買収後も末路は異なり、自分自身が決めることになります。

例えば、後継者不足で会社自体の買収を決めたなら、買収が決定して引き継ぎを終えた後に引退という末路になります。このときの引退のタイミングは、引き継ぎ終了直後か買収完了後が考えられます。

経営の安定のために事業譲渡をしたのなら、退職や引退とはならず、事業継承完了後も今までの会社でこれまで通り働くことになるでしょう。

役員の末路

買収された会社の役員の末路は以下のものが考えられます。

退職
買収後も買い手企業（譲受企業）で役員となる
買収後に平社員になる

売り手企業（譲渡会社）の役員の処遇については、売り手企業（譲渡会社）側が決めることではなく、買い手企業（譲渡会社）が決定します。そのため、そのまま役員になれる保証はなく、決定要素となるのは買い手企業（譲渡会社）の評価です。それだけでなく、他に残留する役員や売り手企業（譲渡会社）での評判や人間関係なども関係します。

また、中小企業の場合は社長の親族が役員になっているケースも見られ、この場合は買収決定後、買い手企業（譲受企業）に残ることは少なく、退任となることが多いでしょう。

従業員の末路

買収された会社における従業員の末路は以下のことが考えられます。

買収後も今までと変わらない
退職する
買収後は勤務地が変わる

従業員の末路は会社がどのような形式で買収されたかにより決まります。

会社が合併などで買い手企業（譲受企業）に吸収された場合、従業員は買い手企業（譲受企業）の所属となり環境が大きき変化します。変化がないことも稀にありますが、殆どの場合は買い手企業（譲受企業）のPMIにより所属が変更になり待遇や評価制度なども変わります。

そのため買い手企業（譲受会社）の方針や社風に馴染めない従業員は退職を選択せざるを得なくなります。

※PMIとは、M&A後の統合効果を最大限に発揮するための統合プロセスです。

取引先の末路

買収された会社と取引があった場合、その会社との取引は終了となります。しかし、買収完了後に買い手企業（譲渡企業）と新たに契約するケースが多くあるので、規定にそって契約を結びましょう。

株式の末路

株式譲渡・株式交換/移転・第三者割当増資株式の場合、売り手企業（譲渡会社）の株式は買い手企業（譲受会社）が保持します。

合併の場合は、買収と同時に売り手企業（譲渡会社）の株式は消滅します。

そして、事業譲渡や分割では、会社自体はなくならないため、株式はそのまま売り手企業（譲渡会社）にあるということになります。

買収により、売り手企業（譲渡会社）の株価が変動するのは、会社が完全子会社化されるかどうかという点にあります。

完全子会社化される場合、TOBにより売り手企業（譲渡会社）株式を集めるため、株式にプレミアが付き株価が上昇します。

完全子会社化されない場合、TOBは実施されずに売り手企業（譲渡会社）の株式も残ったままとなるので株価の大きな変動が見られることは少ないでしょう。

買収された会社の末路を決める要因

次に買収された会社の末路を決定する要因について考えてみましょう。考えられる要因には以下の3つがあります。

M&Aの流れ
買い手企業の施策
契約書の内容

M&Aの種類

M&Aの種類には様々なものがありますが、どのような種類になるかにより買収された会社の末路は異なると言って良いでしょう。

株式譲渡、株式交換/移転の場合、売り手企業（譲渡会社）は買い手企業（譲受会社）の子会社となり、親会社である買い手企業（譲受会社）の影響を大きく受けます。

また、会社分割や事業譲渡の場合、経営権が買い手企業（譲受会社）に移るため、役員や該当事業以外の従業員への影響はありませんが、そこに属している従業員は大きく影響を受けることになります。

買い手企業の施策

買収された会社の末路は、主に買い手企業（譲渡会社）の施策により決定します。前項での解説、買収の種類も買い手企業（譲渡会社）の施策により選択された結果です。

買い手企業（譲渡会社）との関係性も大きく影響します。すでに旧知の仲で関係性が良い場合は、従業員がストレスなく働けるよう配慮してもらえるかもしれません。

しかし、関係性の薄い企業だとその分配慮が少ない可能性も否めません。

契約書の内容

買収の際には、売り手企業（譲受会社）と買い手企業（譲渡会社）で契約書を締結しますが、その内容も買収された会社の末路を決定する要因です。

その契約の中に役員や従業員の待遇について記載されている場合、対象者の末路を決定づけることになるでしょう。

買収された会社で起こり得る問題とは？

次に、買収された会社で起こり得る問題について詳しく見てみましょう。

簿外債務や労働不備の発覚
従業員が離職してしまう
競業避止義務に注意

簿外債務や労働管理の不備の発覚

簿外債務とは、貸し借り対照表に記載されていない債務のことで、具体的には、退職金や残業代の賃金の未払い、債務保証、買掛金、リース債務、未払の社会保険などが挙げられます。

労働管理の不備は、労働時間の管理が行き届いておらず、それによって賃金未払いなどが発生してしまうことです。

買収完了後にこれらのことが判明した場合、買い手企業（譲受会社）からは隠していたと見なされ、これを処理するための費用を請求されてしまうこともあります。しかし、この問題はどの企業でも見られることが多いため、買い手企業（譲受会社）が実施するデュー・デリジェンスで事実を述べれば大きな問題にはなりません。

従業員が離職してしまう

買い手企業（譲受会社）の社風に馴染めなかったり、待遇の変化が受け入れられない、買収自体に不満のあるなどの理由で売り手企業（譲渡会社）の従業員が離職してしまう可能性は十分に考えられます。特に長期間その会社で働いている従業員はこのような状況に陥ることが多くなります。

買収により、離職者を一人も出さないのはとても難しいことです。そのため、これらの事態を加味して買収するかどうか検討する必要があると言えるでしょう。

競業避止義務に注意

事業譲渡による買収では会社法の競業避止義務に注意する必要があります。

競業避止義務とは、譲渡した側の会社が譲渡した事業と同じ事業をしてはならない義務です。これは一定期間の間守らなければならず、基本的には20年間の義務が課せられますが、交渉により短縮が可能です。

円満な買収のポイントとは？

最後に、円満に買収を完了するためのポイントについて紹介します。

従業員への伝え方に配慮する

買収の事実を従業員へ伝える際は、伝え方や伝える時期を十分に注意しましょう。

買収の事実を開示するタイミングが早すぎると、社内での不安が充満してしまいます。一般的には、最終契約が締結したタイミングで開示しますが、役員や主要な従業員にはタイミングを見て早めに伝える必要があります。また、買い手企業（譲受会社）のデュー・デリジェンスを受ける上で資料などを集めたりする部署などには、デュー・デリジェンス前に伝えて協力してもらう必要があります。