非上場株式を譲渡する流れと必要書類｜税金や算定方法を徹底解説

非上場株式は、証券取引所に上場していない株式であり、経営層など企業の経営に関わる人物が保有しているケースが一般的です。

証券取引所に上場していないため、限られた人物のみが株式を流通させられます。

「非上場株式の譲渡によって利益を得たい」「非上場株式を譲渡した差異の税金や手続きを知りたい」方は、株式譲渡の流れと税金や算定方法を確認しておきましょう。

本記事では、非上場株式を譲渡する流れと必要書類について詳しく解説します。

非上場株式を譲渡する際に発生する税金や株価の算定方法を徹底解説しますので、ぜひ最後までご覧ください。

非上場株式を譲渡できる？

非上場株式は、証券取引所に上場していない株式なので、誰でも取引できる訳ではありません。

そのため、非上場株式は譲渡できないと勘違いされるケースもありますが、譲渡制限を満たせば自由に取引できます。 誰でも譲渡できます。

ただし、非上場株式は経営層や企業と深いつながりを持つ個人や組織が所有しているケースがあり、株式を流通させない目的で非上場にしている企業も多いです。

そのため、非上場株式を譲渡する際は、株主総会や取締役会などの承認を求められる可能性があります。
非上場株式の譲渡を検討している方は、次のポイントを確認しておきましょう。

• 非上場株式とは
• 株式譲渡とは
• 非上場株式の株式譲渡が増加している理由

それぞれのポイントを確認して、非上場株式と株式譲渡に関する理解を深めましょう。

非上場株式とは

そもそも非上場株式とは、証券取引所に上場していない株式のことです。
証券取引所は、上場した企業の株式を売買する場であり、さまざまな金融商品が取引されています。

証券取引所で株式を発行している企業を上場企業、その他の企業を非上場企業と呼びます。上場企業は証券取引所に株式を上場させて、社会的信用や知名度を向上させています。

上場株式は、証券取引所で自由に売買できるため、株式が流通しやすいです。

対して非上場株式は、証券取引所に株式を流通させず、役員や経営者などが企業の株式を保有しているケースが多いです。

誰でも簡単に取引できるものではなく、譲渡制限が設けられているケースも多いため、非上場株式の譲渡は簡単にはできません。

株式譲渡とは

そもそも株式譲渡とは、自社が保有する株式を第三者に売却することです。
株式を第三者に売却し、株式の権利を第三者に譲渡することを株式譲渡と呼びます。

株式会社は、株式を所有している数によって行使できる権限が変わるため、株式譲渡は会社の決定権を譲渡する行為です。

全株式の過半数を保有している場合は、取締役や監査役の選任・剰余金の配当・役員報酬などの重要事項を自由に決められます。

さらに、全株式の3分の2以上を保有している場合、社名や定款の変更・M&Aの実施・監査役の解任などを決められるため、企業の実権を握れます。

非上場株式を譲渡する場合は、全株式を売却するケースが多いです。
そのため、株式を売却した経営者は、全権限を買主に譲渡します。

非上場株式の株式譲渡が増加している理由

現在、M&A市場において非上場株式の株式譲渡が増加しています。
非上場株式の株式譲渡が増加している理由は、主に次の通りです。

• 承継者不足
• 経営の先行き不安

現在は、少子高齢化に伴い労働人口が減少しています。
そのため、経営を継承する承継者が不足し、非上場株式を譲渡する企業が増えました。

また、日本の中小企業の約99％が非上場企業であり、経営難に陥る企業も少なくありません。
国内市場の競争が激化し、経営資源が少ない中小企業は生き残ることが難しいです。

経営が困難となった非上場企業が、解決策として株式譲渡によるM&Aに踏み切るケースが増加しています。

非上場株式を譲渡するメリット

非上場株式を譲渡するメリットは、次の通りです。

• 手続きがスピーディーに済む
• 創業者利益が得られる
• 資金調達に活用できる
• 事業承継の手段として活用できる
• 節税効果が高い

非上場企業が株式を売買する際に、株式譲渡は得られるメリットが多い手法です。
それぞれのメリットを確認して、非上場株式を譲渡するべきか検討しましょう。

手続きがスピーディーに済む

非上場株式を譲渡するメリットは、手続きがスピーディーに済むことです。

譲渡制限がかかっていない場合は、株主総会による承認が不要で、契約書を作成し契約を締結させるだけで手続きが完了します。

経営不振や承継者不足に陥った際、すぐにでも会社の経営権を譲渡したい場合に、株式譲渡が有効的です。

ただし譲渡制限が設けられている場合は、株主総会による承認など条件を満たす必要があるため、手続きに時間がかかります。

創業者利益が得られる

非上場株式を譲渡すると、創業者利益が得られます。

創業者利益とは、創業時の株価に比べて売却時の株価が上昇しているケースが多く、多額の利益を得られることです。

非上場株式は評価方法によっては、一般的な株式より高い評価が付けられるケースがあり、多額の利益を得られる可能性があります。

資金調達に活用できる

非上場株式を譲渡すると、資金調達に活用することが可能です。

創業者利益を得られると、次の事業を始める初期費用に活用したり、ハッピーリタイアを実現させたりと、今後の人生を豊かに過ごす資金を得られます。

経営不振や承継者不足だけでなく、資金調達に活用するために、非上場株式を譲渡するケースもあります。

事業承継の手段として活用できる

非上場株式を譲渡する主な理由の1つが、事業承継の手段として活用するためです。

中小企業が承継者不足に悩まされた場合は、株式譲渡によって経営権を他社へ譲渡することで、企業を存続させられます。

企業の経営を任せられる承継者が不足している場合の解決策として、株式譲渡による事業承継が効果的です。

節税効果が高い

株式譲渡は相続に比べて、節税効果が高い傾向にあります。

相続税は最大55％もの税金が発生するのに対して、株式譲渡の場合は個人で20.315％、法人で譲渡益×法人税率の税金が発生します。

法人に株式譲渡する際の税率は、企業規模や年間の法人所得などによって変わりますが、29〜42％ほどが相場です。

そのため、経営権を相続するより株式譲渡によって経営権を譲渡した方が税金を抑えられます。

非上場株式を譲渡するデメリット

非上場株式を譲渡するデメリットは、次の通りです。

• 経営に関するすべてを失う
• 譲渡後にトラブルへ発展する可能性がある

メリットだけでなくデメリットを確認した上で、非上場株式を譲渡するべきか検討しましょう。

経営に関するすべてを失う

非上場株式を譲渡した場合、経営に関するすべての権限を失います。

非上場株式を譲渡する場合は、基本的に株式を100％譲渡するため、資産や負債だけでなく経営に関するすべてを譲渡する必要があります。

そのため、資産や権利・人材など一部の権限を残したい場合、株式譲渡は向いていません。

譲渡後にトラブルへ発展する可能性がある

非上場株式を譲渡する場合、譲渡後にトラブルへ発展する可能性があるため注意しましょう。

株式譲渡の際は、呼ばれる投資対象となる企業や投資先の価値、リスクなどを調査するデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスが不十分だと、財務諸表にない簿外債務などを見落とす可能性があります。

事前にリスクを共有していない場合は、損害賠償や訴訟などのトラブルへ発展するため、デューデリジェンスを徹底することが大切です。

非上場株式を譲渡する際の流れ

非上場株式を譲渡する際の流れは、次の通りです。

1. 株式を収集する
2. 譲渡制限の有無を確認する
3. 株式譲渡承認を請求する
4. 株式譲渡契約を締結する
5. 承認決議を実施する
6. 名義を書き換える
7. 株式を変更し決済する

非上場株式を譲渡する際は、上記の流れを確認して、スムーズに決裁権を譲渡できるよう準備しましょう。

株式を収集する

株式譲渡の際は、一般的に株式の100％を買い手に譲渡します。
そのため、少数株主が複数いる場合、すべての株式を収集して100％を買い手に譲渡できる体制を整えましょう。

株式の収集が難航すると、スケジュール通りにM&Aを進められず、スキーム変更や成約破棄につながるリスクがあります。

M&Aを円滑に進めるために、少数株主が保有する株式を事前に集約しておくことが大切です。

譲渡制限の有無を確認する

株式譲渡をスムーズに進めるために、譲渡制限の有無を確認しましょう。
企業の定款には、「株式譲渡の際に株主総会が必要か」など譲渡制限の有無が記載されています。

場合によっては、定款の謄本の交付を求められるケースがあるため、定款を閲覧して株式譲渡に関する制限を確認しておくことが大切です。

株式譲渡承認を請求する

株式譲渡の制限がある場合は、株式譲渡承認を請求する必要があります。

非上場企業における株式譲渡は、売り手と買い手が共同して株式譲渡承認請求書を作成し、売り手企業に提出します。

株式譲渡承認請求書には、次の内容を記載しましょう。

• 譲渡する株式の種類と数量
• 売り手と買い手の住所・氏名（法人名）

承認決議を実施する

株式譲渡承認請求書を受け取った売り手企業は、承認決議を実施する必要があります。

承認決議を実施する機関は、取締役会設置会社の場合は取締役会で株式譲渡承認請求の承認決議を行います。

取締役会が設置していない場合は、臨時株主総会を開催しましょう。
株主総会を開催し承認決議の結果、株式譲渡の承認が得られた場合にのみ、株式譲渡の取引に進めます。

なお、承認決議の結果が不承認の場合は、売り手企業が買い手に対して不承認である旨を伝えなければなりません。

承認請求から2週間が経過しても通知がない場合は、譲渡が承認された扱いになるため注意しましょう。

株式譲渡契約を締結する

株式譲渡の承認を得た後は、株式譲渡契約を締結する手続きが必要です。
売り手と買い手の双方が株式譲渡契約書に署名・捺印して、契約を締結します。

株式譲渡契約書の主な記載内容は、次の通りです。

• 株式を発行している企業の情報
• 株主の氏名（法人名）
• 株式譲渡の価格
• 対価の支払い方法および期限
• 損害賠償に関する内容
• 除名手続きに関する内容
• 株主名簿の書き換え請求に関する内容

名義を書き換える

株式譲渡契約を締結した後は、株主名義を書き換える作業が発生します。
株券を発行していない非上場企業は、株式譲渡の契約締結後に、株主名簿を書き換えなければなりません。

多くの非上場企業は、株券を発行せずに名簿で株主を管理しています。
株主譲渡は、株式を譲渡するだけでなく株主名簿を書き換えることで、初めて効果を発揮します。

株式を変更し決済する

以上の手続きが完了すれば、株式を変更し決済します。
株式譲渡契約を締結した際に、一括で決済する流れが一般的です。

また株式譲渡の前提条件を設けた際は、契約を締結してから一定期間が経過した後に、決済を行うケースが多いです。

前提条件として誓約事項の履行に必要な期間として、1〜2カ月の期間を設けておきます。
2ヵ月以上の期間を設けると、決済が長引きトラブルに発展する可能性があるため要注意です。

非上場株式の譲渡に必要な書類

非上場株式の譲渡をスムーズに進めるためには、次の書類が必要です。

• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集通知
• 株主総会議事録
• 株式譲渡承認（不承認）通知書
• 株式譲渡契約書（SPA）
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書
• 株主名簿記載事項証明書
• 取締役の決定書

書類を用意できていなかったり不備があったりすると、手続きが無効になる可能性があります。
株式譲渡をスムーズに進めるために、上記の書類を用意しておきましょう。

株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書は、株式譲渡の際に売り手と買い手が共同で作成し、株式を発行する企業へ提出する書類です。

第三者に株式を譲渡する旨を承認する書類として、株式譲渡承認請求書を提出します。

株式譲渡承認請求書には、譲渡する株式の種類や数・譲渡先などを記載する必要があり、記載事項が満たされていない場合は再送を要求される可能性があります。

株主総会招集通知

株主総会招集通知は、株式譲渡の決議を行うための株主総会を開催する際に使用する書類です。

株式譲渡承認請求を受けた企業は、株主総会を開催するために株主へ株主総会招集通知を送らなければなりません。

株主は、株主総会招集通知に記載されている日時に株主総会へ参加し、株式譲渡の承認・不承認を決定します。

株主総会議事録

株主総会議事録は、株主総会で決定した内容を記録する議事録です。
株式譲渡の決議を行う際に開催する株主総会の議事録として、株主総会議事録に記録します。

株主総会議事録には、次のような基本項目を記載します。

• 株主総会が開催された日時および場所
• 株主総会における議事経過の要領および結果
• 会社法の規定により、株主総会で認められている意見や求められている報告事項の概要
• 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名
• 議長の名前
• 議事録を作成した取締役の氏名

株式譲渡承認（不承認）通知書

株式譲渡が承認された場合、株式譲渡承認通知書を売り手と買い手に通知して結果を知らせましょう。

決議の結果が不承認の場合は、株式譲渡不承認通知書を通知しましょう。

株式譲渡契約書（SPA）

株式譲渡承認通知書を受け取った売り手と買い手は、株式譲渡契約書（SPA）を作成し契約を締結します。

株主総会の結果、譲渡が承認された場合は承認通知書と共に株式譲渡契約書が送付されます。
株式譲渡契約書に記載する具体的な項目は、次の通りです。

• 株式を発行する企業の情報
• 株主の氏名
• 譲渡する株式の種類や数
• 対価の金額や支払い方法、期限
• 株主の除名手続きに関する内容
• 表明保証
• 賠償責任に関する内容
• 契約解除に関する内容
• 株主名簿の書き換え請求に関する内容
• 合意管轄

株式名義書換請求書

契約が成立して株式を譲渡する際には、株式名義を書き換える必要があります。
株式名義書換請求書を作成して、株式の名義を書き換えることで、株式の譲渡が完了します。

株主名簿

株主名簿は、株主の氏名や法人名、住所、保有する株数、株券番号などを記録する名簿です。
株主名簿を書き換えることで、株式譲渡が完了します。

株主名簿記載事項証明書交付請求書

株主名簿記載事項証明書交付請求書は、自身の名義が変更された旨を確認できる書類です。

株式を譲渡した売り手や譲渡された買い手は、株主名簿記載事項証明書の交付請求書を株式を発行する企業に提出して、自身の株式保有状況を確認できます。

株主名簿記載事項証明書

株主から株主名簿記載事項証明書を請求された際に、企業は株主名簿記載事項証明書を発行する必要があります。

株主名簿記載事項証明書とは、企業が請求者に対して株主であることを証明する書類です。
主な記載事項として、株主の氏名や法人名、住所、保有する株式の数、取得年月日などが記録されています。

取締役の決定書

取締役の決定書は、取締役会設置会社が株主総会の決議内容を証明する書類として、株主に送る重要書類です。

取締役は、株主にとって重要な役割のある役職なので、決定書を送付することで決議内容に誤りがないことを証明します。

非上場株式を譲渡する際の株価算定方法3選

非上場株式を譲渡する際の株価算定方法は、次の通りです。

• 類似業種比準方式
• 純資産価額方式
• 配当還元方式

株式譲渡では株価が重要になるため、算定方法を知っておくことが大切です。
非上場株式の株式譲渡を検討している方は、株価算定に使用される主な方法を確認しておきましょう。

類似業種比準方式

類似業種比準方式は、対象企業と同じ業種の上場企業と比較して株価を算定する方法です。
主に上場企業の非上場株式を評価する際に、類似業種比準方式が使用されるケースが多いです。

上場企業を比較対象とすることで、市場の取引を反映できるため、信頼性が高まります。
さらに純資産価額方式と比べて、相続税を抑えられるメリットがあります。

しかし、非上場企業を比較対象とする場合は信頼性が低下するため、株価の比較対象を慎重に選ばなければなりません。

純資産価額方式

純資産価額方式は、企業の総資産を基準にして株価を算定する方法です。
主に、非上場企業の株価を算定する際に、純資産価額方式が活用されます。

貸借対照表に掲載される資産と負債を基に株価を算定するため、客観性に優れた信頼性の高い数値を算定できます。

また、含み損益を考慮して数値を算出するため、現実的な財務状況を株価に反映できる点もメリットです。

しかし、将来的な収益獲得力が株価に反映されないため、株価が低く見積もられるリスクがあります。

非上場株式の株価を純資産価額方式で算出する計算式は、次の通りです。

配当還元方式

配当還元方式は、一年間の配当金額を一定の利率で還元して、株価を評価する方法です。
一般的に、同族株主以外が取得した非上場株式は、配当還元方式で株価を算定します。

しかし、非上場企業や同族会社では配当が均等に分配されない可能性があるため、配当還元方式では正確な株価を算出できません。

非上場株式を譲渡する際に発生する税金

非上場株式を譲渡する際に発生する税金は、法人か個人が株式譲渡するかによって変わります。
法人・個人・身内の3パターンに分けて、非上場株式を譲渡する際に発生する税金を解説します。

法人が譲渡する際の税金

法人が株式譲渡する際の税金は、次の通りです。

• 法人税
• 事業税
• 住民税

法人税率は会社の規模や利益水準によって異なります。
法人が譲渡する際の税金を計算する方法は、次の通りです。

• 譲渡益＝売却価格－（譲渡費用＋取得費）
• 税額＝譲渡益×法人税率

個人が譲渡する際の税金

個人が株式譲渡する際の税金は、次の通りです。

• 所得税
• 住民税

個人が株式譲渡した際に発生する譲渡所得に応じて、所得税と住民税が課税されます。

譲渡所得は、株式の売却価格から譲渡費用と取得費を差し引いて計算されますが、非上場企業の場合は取得費が不明なケースも珍しくありません。

そのため、売却価格の5％を概算取得費として譲渡所得を計算します。
個人が譲渡する際の税金を計算する方法は、次の通りです。

• 譲渡所得＝売却価格－（譲渡費用＋取得費）
• 税額＝譲渡所得×20.315%（所得税15.315%＋住民税5％）

身内へ譲渡する場合の税金

身内へ非上場株式を譲渡する際にかかる税金は、次の通りです。

• 贈与税
• 相続税

株式の所有者が生きている間に、身内へ株式を譲渡する場合は贈与税が発生します。
所有者が故人となった後に、身内へ株式を譲渡する場合は相続税が発生します。

贈与税と相続税は、税負担の軽減措置を利用することで税額を減税できる可能性があるため、身内へ株式を譲渡する際にはチェックしておきましょう。

非上場株式の譲渡に関する注意点

非上場株式の譲渡に関する注意点は、次の通りです。

• 低額や無償で譲渡しない
• 時価より高い価格で譲渡する

株式譲渡の際は、「誰に」「どのような形で」譲渡するかによって、発生する税金や税額が変わります。

非上場株式の譲渡で損をしないように、それぞれの注意点を確認しておきましょう。

低額や無償で譲渡しない

低額や無償で非上場株式の譲渡した場合は、みなし譲渡所得課税やみなし贈与課税が発生するリスクがあります。

みなし譲渡所得課税やみなし贈与課税とは、時価より著しく低い価格で株式を譲渡した際に、課税される税制度です。

親族でなくても、親密な関係性や強いつながりがある関係性で、時価より著しく低い価格で株式を譲渡した場合に適用されます。

時価より低く譲渡しても、みなし譲渡課税が適用されると、税額が増えるリスクがあります。
低額や無償での譲渡は、個人や法人での取引であっても、身内への譲渡とみなされるリスクがあるため注意しましょう。

時価より高い価格で譲渡する

時価より高い価格で譲渡する場合も注意が必要です。

個人に株式を譲渡する際に、時価より高い価格で取引すると、時価から取得価格を差し引いた部分に贈与税が課税されます。

例えば、以下の価格で株式譲渡した場合に、次の税金が課税されます。

• 非上場株式の時価：20,000円
• 非上場株式の取得価格：5,000円
• 企業の売却代金：25,000円

上記の条件では、譲渡価格が25,000円であり時価より5,000円高いです。
そのため、時価を上回る5,000円分に贈与税が課税されます。

また、譲渡価格の25,000円から贈与税が課税される5,000円を差し引いた20,000円分に所得税が課税されます。

時価より低い価格で譲渡すると、みなし譲渡課税のリスクがありますが、時価より高い価格で譲渡する場合も贈与税が課税されるため注意が必要です。

なお、個人ではなく法人に譲渡する場合は、時価を上回る部分に給与所得や課税所得が課税されます。

非上場株式を譲渡して事業承継・資金集めをスムーズに実施しよう

非上場株式を譲渡して事業承継・資金集めをスムーズに実施しましょう。
非上場株式の譲渡によって得た譲渡所得は、次の事業やハッピーリタイアの資金として活用できます。

さらに、後継者不足により次の経営者が見つからない場合に、非上場株式を譲渡すると創業者利益を得ながら、事業承継の問題を解決できます。

非上場株式を譲渡する際に、時価と異なる価格で取引した場合に、贈与税や所得税が課税されるリスクがあるため注意が必要です。

非上場株式の譲渡を検討している方は、本記事で解説した必要書類や手続きの流れを確認して、準備を進めましょう。

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