営業権譲渡とは？メリット・デメリット、価額の決め方や注意点など

「後継者不在」「不採算部門の整理」「本業への選択と集中」「リソース不足」など、さまざまな理由からM&A手法として「営業権譲渡」が活用されています。単に会社を手放すのではなく、必要な事業を整理して経営資源を集中させることで、企業をさらに成長させる戦略的選択肢の一つです。

本記事では、営業権譲渡の基本概念から事業譲渡・株式譲渡との違い、売り手・買い手それぞれのメリット・デメリット、営業権（のれん）の計算方法、税金や注意点までをわかりやすく解説します。

営業権譲渡とは

営業権譲渡（えいぎょうけんじょうと）とは、会社全体ではなく、特定の事業や営業に関わる権利・無形財産を他社や第三者に譲渡するM&Aの手法です。

ここでいう「営業権」とは、目に見える資産（設備や在庫など）だけでなく、長年の事業活動によって蓄積された「ノウハウ」「顧客基盤」「ブランド力」「技術力」「取引先との関係」「立地条件」といった無形の財産的価値を指します。

営業権（のれん）の定義と構成要素

会計やM&Aの実務において、営業権は「のれん」とも呼ばれます。のれんとは、企業が持つ「将来的に他社よりも高い収益を生み出す力（超過収益力）」を数値化したものです。営業権の主な構成要素には、以下のようなものが含まれます。

• 顧客データ・取引先ネットワーク
• 技術・ノウハウ・特許権・商標権
• ブランドイメージ・社会的信用
• 熟練した従業員の労働力・組織力
• 優れた立地・営業上の許認可

営業権譲渡と事業譲渡の違い

結論から言うと、現代のM&A実務において「営業権譲渡」と「事業譲渡」はほぼ同じ意味で使われています。

かつては旧商法において、買い手が法人の場合を「事業譲渡」、買い手が個人事業主の場合などを「営業譲渡（営業権譲渡）」と呼び分けていました。しかし、2006年の会社法改正に伴い、法的な正式名称は「事業譲渡」に統一されました。

現在では、事業の「無形資産（営業権）」にスポットを当てて表現したい場合や、個人事業主が関与する取引において「営業権譲渡」という言葉が使われる傾向があります。

営業権譲渡と株式譲渡の違い

M&Aの代表的な手法である「株式譲渡」と「営業権譲渡（事業譲渡）」の違いを比較しました。自社の目的に応じた適切な手法を選択することが重要です。

【関連記事】事業譲渡と株式譲渡の違いを解説、メリット・デメリットを比較！

営業権譲渡のメリット・デメリット

営業権譲渡は、売り手と買い手の双方が必要な要素を選択できる柔軟な手法ですが、注意すべきリスクもあります。

営業権譲渡における売り手のメリットには主に以下のようなものが考えられます。

売り手のデメリット

営業権譲渡において考えられる売り手のデメリットを見ていきましょう。

買い手のメリット

営業権譲渡は売り手だけでなく、買い手にもメリットがあります。

【関連記事】事業譲渡における「のれん」とは？評価方法と高く評価してもらうためのポイント

買い手のデメリット

買い手には、思わぬリスクを伴う場合もあります。

営業権を手にしたあとの経営者の手腕によって、その後の業績は変わります。

営業権（のれん）価額の決め方と計算方法

営業権の価値（価額）には、不動産のような固定された公的相場が存在しません。最終的には「売り手と買い手の交渉・合意」によって決定されますが、実務では以下のような客観的な評価手法が用いられます。

一般的な評価方法（年倍法・時価純資産法）

中小企業のM&A実務でもっとも一般的で、簡便な方法として用いられるのが、「時価純資産額 ＋ 営業権（税引後利益 × 2〜5年分）」で試算する「年倍法（年数倍率法）」です。

※業界の成長性やノウハウの希少性によって、評価倍率は変動します。

【関連記事】M&Aの「のれん」とは？会計処理や注意点を売り手・買い手視点で解説

営業権価額の計算シミュレーション（具体例）

実際に「年倍法」を用いて営業権価額を計算してみましょう。

【シミュレーション条件】

• 譲渡対象資産の時価純資産額：3,000万円
• 対象事業の直近3年間の平均税引後利益：1,000万円
• 評価倍率：3年分（標準的な成長性）

【計算式】

1. 営業権（のれん代）の算出:
   1,000万円（平均利益） × 3年 ＝ 3,000万円
2. 譲渡価額の算出:
   3,000万円（時価純資産） ＋ 3,000万円（営業権） ＝ 6,000万円

このケースでは、最終的な事業の譲渡価額は6,000万円（うち営業権が3,000万円）と評価されます。

営業権譲渡にかかる税金とのれんの会計・税務処理

営業権譲渡を実施する際、売り手・買い手双方に発生する税金と会計処理のルールを押さえておくことが重要です。

売り手にかかる税金（法人税・消費税）

買い手における「のれん（資産調整勘定）」の5年均等償却

買い手が支払った営業権（のれん代）は、税務上「資産調整勘定」として計上されます。日本の税務会計上、この資産調整勘定は5年間（60か月）で均等償却し、損金に算入するすることが認められています。毎年一定額を費用化できるため、買い手にとっては大きな節税メリットとなります。

営業権譲渡の流れ

具体的に営業権譲渡（事業譲渡）がどのように行われていくのか、順を追って解説していきます。

仲介人に相談

まずは買い手を探すために、M&Aの仲介業者に相談します。

M&A仲介業者を利用するメリットは、希望する条件の買い手を探してもらえる他、売却において適切な価額査定や手順などのアドバイスを受けることができます。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。

候補先企業様のファインディング、デューデリジェンスの実施などのM&A全般の交渉をサポートするほか、売り手企業様の希望に柔軟に対応しながら、ニーズに沿ったM&A支援を行います。

M&Aで自社を売却したいと考える経営者や担当者の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

買い手の選定

営業権譲渡に適した買い手を選定します。

買収先候補が複数社ある場合は、各社に意向表明書を提出してもらい、その中から条件にマッチした買い手を決めるのが通常の流れです。

DD（デューデリジェンス）

買い手側から、譲渡する事業に対して調査が行われます。

現在の経営状況だけでなく、過去の収益推移も見られます。また、財務状況以外には、法務や人員の調査なども行われます。

【関連記事】M&Aで必要な調査項目とは？デューデリジェンスの種類や進め方を解説

交渉・契約書の作成

デューデリジェンスの結果、価格交渉や営業権譲渡の条件の最終確認などが行われます。

ここで双方の希望価格に乖離が生じたままだと、交渉決裂となります。

双方が条件合意した段階で、営業権譲渡の契約書に署名をして締結。

この時点で、営業権譲渡の条件は確定します。

株主総会で承認を得る

営業権譲渡の契約締結ができたら、内容の確認と承認を株主総会で行います。

承認されれば、営業権譲渡が正式に決定します。

譲渡手続き

営業権譲渡の契約書に記載してある譲渡日に、引き渡しをして譲渡完了となります。

エスクローを利用している場合は、譲渡完了日の数日後に、仲介会社より手数料を差し引いた金額が振り込まれます。

営業権譲渡を実行する際の注意点

営業権譲渡の際、売り手が気をつけなければいけないのは、「競業避止義務」を負わなければならないということ。

「売り手のデメリット：競業避止義務を負う」でも解説しましたが、営業権譲渡後は20年間、同一地域で同一事業を行うことができません。

事業売却後になって「過去に売却した事業をまた復活させたい」と思っても、会社法で禁止されていますので、注意が必要です。

トラブルなく営業権譲渡を成功させるために、特に注意すべき3つのポイントを整理します。

会社法上の「競業避止義務」への対応（原則20年間の制限）

会社法第21条の定めにより、事業（営業権）を譲渡した売り手企業は、「同一の市区町村および隣接する市区町村内で、譲渡した事業と同種の事業を原則20年間行ってはならない」という競業避止義務を負います。

売り手が残った会社で類似の事業を継続・展開したいと考えている場合は、契約時に「競業避止義務を免除する特約」や「範囲を限定する条項」を明確に盛り込んでおく必要があります。

従業員・取引先の引き継ぎとキーパーソンの離職リスク

営業権の価値の源泉が「優秀な従業員の技術力」や「特定顧客との信頼関係」である場合、譲渡に伴いキーパーソンが退職してしまうと、営業権の価値そのものが失われます。転籍条件の優遇や事前の丁寧なフォローが不可欠です。

許認可の再取得と空白期間の対策

許認可（飲食業、建設業、宅建業など）の多くは、事業譲渡によって自動承継されません。買い手側が新規で許可を取得し直す必要があるため、譲渡実行日から営業を開始できるよう、許認可の申請スケジュールを逆算して進める必要があります。

営業権譲渡の成否を分けるのは、評価額の計算式ではなく「人や契約を漏れなく引き継げるか」という実務の精度です。

株式譲渡と違って一括で会社を引き渡せるわけではないため、従業員の転籍や取引先の契約結び直しなど、現場では個別の調整が山積みになります。どれだけ魅力的なのれん代を弾き出しても、譲渡の過程でキーマンが離職したり顧客が離れてしまっては、営業権の価値など一瞬で吹き飛んでしまうのが現実です。

だからこそ、金額の交渉だけに固執するのではなく、譲渡後の引き継ぎ計画や関係者のフォロー体制を事前にどこまで作り込めるかが、評価通りの結果を得るための本質です。

営業権譲渡に関するよくある質問（FAQ）

営業権譲渡に関するよくある質問をまとめましたので参考にしてください。

競業避止義務を理解した上で、営業権譲渡の準備をしよう

営業権譲渡は事業譲渡と同じで、売却先が法人か個人事業主かで言い方が変わるだけというのはご理解頂けたかと思います。

売り手にとって営業権譲渡はいくつものメリットがあります。

しかし、譲渡時における様々なデメリットや、会社法で定められている競業避止義務などを十分に理解した上で、営業権譲渡の準備を進めてください。

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