M&A

有限会社のM&Aの方法は?注意するべき点について解説

有限会社も株式会社と同じようにM&Aを行うことが可能です。今回は有限会社のM&A方法と実務上の注意点を解説していきます。

1. 有限会社と株式会社の違い

有限会社は2006年の会社法施行に伴い新たに設立ができなくなりましたが、以前は株式会社と並び会社の一つでした。

有限会社と株式会社の主な違いは以下のとおりです。

  • 設立時の資本金300万円以上
  • 社員数50名以下
  • 取締役の任期に期限なし
  • 最低取締役数が1名
  • 決算公告義務なし

会社法が施行されてからは、株式会社でも資本金は1円での設立が可能、取締役も1名で可能となっています。

従来の商法では、株式会社を設立する場合、最低資本金は1,000万円以上と定められており、設立のハードルが高い状態でした。そこで、株式会社よりも小規模でより容易に設立することが可能な会社形態が必要となっていました。

そこで、株式会社と並んで作られたのが「有限会社」となります。よく商店街の店舗などで有限会社を見かけることがあると思いますが、中小企業でよく利用されていたことが理由です。

なお、現在は有限会社を設立することができませんので、有限会社は少なくとも2006年より前に設立された会社であることが分かります。会社法施行後、有限会社は廃止され、現在は「特例有限会社」という名称に変更されています。

2. 有限会社のM&A方法

有限会社すなわち、現在の特例有限会社は会社法上の株式会社として、株式会社の規程が適用されています。そのため、株式会社と同様に有限会社であってもM&Aを行うことが可能です。

有限会社のM&A方法は以下のとおりです。

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割
  • 吸収合併

3.有限会社の株式譲渡方法

有限会社も株式会社と同様に株式譲渡によるM&Aが可能です。有限会社の主な株式譲渡手続は以下のとおり9つのステップに分かれています。

(1)M&A仲介会社やFA会社への売却相談

売り手がM&A仲介会社やFA会社に有限会社の売却相談を行います。特に有限会社の売却でも可能かどうかは事前に確認する必要があります。

(2)売却案件情報の整理

M&A仲介会社などに対して売却に必要な情報、例えば登記簿謄本、株主名簿、財務諸表などを提出します。M&A仲介会社は情報を整理し、買い手に初期的検討の打診ができるような準備を行います。

(3)買い手探し

主にM&A仲介会社やFA会社が主導で買い手を探します。買い手はまずはノンネームで初期検討を行い、投資可能性があれば秘密保持契約書を締結し、詳細な情報開示へと進みます。

(4)条件交渉

買い手候補が見つかった後は、条件交渉を行います。有限会社を理由に不当な減額をされないよう注意する必要があります。株式会社であっても有限会社であっても、経済的条件は同一となるべきだからです。

(5)買い手のデューデリジェンス

売却価格などの重要条件がまとまり次第、買い手はデューデリジェンスを実施します。この段階で、基本合意書を締結することもあります。有限会社のデューデリジェンスも株式会社のデューデリジェンスと内容は同一です。

(6)株式譲渡契約書の締結

デューデリジェンスが問題なく終了した後は、契約書作成です。細かい点も含めて株式譲渡契約書の内容が固まり次第、株式譲渡契約書を締結します。

(7)株主総会による譲渡承認

有限会社の株式は必ず譲渡承認を得なければなりません。また、有限会社には取締役会が存在しないため、譲渡承認を得るべき機関は株主総会となります。株主総会の普通決議にて譲渡承認を得た後、有限会社の株式譲渡が法的に可能となります。

(8)譲渡実行

譲渡承認を得た後は、株式譲渡契約書に従いクロージングを行います。有限会社は会社法上、株式会社と同様に扱われるため、譲渡契約書の内容も同様のものとなります。

(9)買い手によるPMI

買い手は有限会社の株式を譲り受けた後、通常のM&AのPMIと同じようなアクションを行っていきます。論点となるのは、そのまま有限会社として運営するか、株式会社に変更するかどうかです。有限会社のままですと譲渡制限が外せないなどの制約があるため、今後、より成長させていく計画であるならば、株式会社に変更した方が望ましいと言えます。

3. 有限会社のM&Aにおける注意点

有限会社のM&Aにおける注意点を3つ紹介します。

(1)有限会社のバリュエーション

有限会社をM&Aする際、基本的には株式会社のM&Aと同様の方法を用いてバリュエーションを計算していきます。具体的には以下の方法によります。

  • DCF法
  • マルチプル法
  • 修正純資産法

ただし、有限会社は大きな成功を志向する組織ではないため、将来の成長性を加味するDCF法やマルチプル法を使用するケースは稀です。ただの会社としての箱だけが残っている状態なのであれば、修正純資産法や会社設立にかかる費用分だけの価格とするケースもあります。

また、買い手としての立場からも、あまり知識のない有限会社よりは株式会社を買収したいという買い手が多いでしょう。有限会社である分、株式会社よりも割安な買収価格を付けやすいと言えます。

売り手としては、高値で有限会社の売却を目指すのであれば、株式会社へ変更したうえで、売却プロセスを開始した方が高値で売却できるチャンスが高まります。

(2)有限会社は上場できない

有限会社は譲渡制限を外すことができないため、株式を自由に売買できる上場会社になることはできません。有限会社は小規模な組織の維持が想定されているため、上場にはそぐわないためです。

そのため、有限会社を買収後、上場を目指す場合は、必ず株式会社へ変更させる手続が必要になります。

(3)売却案件が限られている

有限会社は現在、新規に設立することができないため、有限会社の売却案件は2006年以前に設立されたものに限られるため、数として少ない状態にあります。

買い手として、どうしても有限会社を買収したいと考えることは合理的ではないため、買い手も積極的に有限会社の買収案件を探すことはありません。

一方、後継者不足に悩んでいる有限会社がそのまま事業を閉じてしまうことは社会的な損失になりかねません。有限会社を経営されている中小企業のオーナー経営者が、有限会社も通常の株式会社と同様に簡単にM&Aできることを知り、円滑な事業承継がなされることが期待されます。

4. 有限会社のM&Aの事例

有限会社のM&A事例を3つ紹介していきます。

(1)有限会社アマセクリエートがオーデリックに対してTOB

2020年2月4日、有限会社アマセクリエートがオーデリックに対してTOBを実施することを発表しました。

有限会社アマセクリエートは、オーデリックの社長が代表をしている個人会社です。この案件は、上場企業がMBOする事例ですが、買収企業として経営者の有限会社が利用されています。

オーデリックが有限会社アマセクリエートによりMBOされたため、2020年6月4日に上場廃止となった旨の開示を行っています。

有限会社であったとしても、通常のM&Aと同じように株式会社を買収することが可能であることが分かるM&A事例となっています。

出典: https://kabuyoho.jp/discloseDetail?rid=20200204456615&pid=140120200204456615

(2)壱番屋が有限会社大黒商事を買収

2020年12月29日、カレーハウスCoCo 壱番屋を運営している壱番屋が、有限会社大黒商事を買収することを発表しました。

有限会社大黒商事は、北海道旭川市内でジンギスカン大黒屋を20年以上経営している会社です。大黒屋は多店舗経営の夢を持っていましたが、社長の年齢を鑑み、壱番屋にその夢を託す形になったとのことです。

譲渡比率は100%、金額は非公表となっています。CoCo壱番屋で培われた多店舗経営のノウハウがジンギスカン大黒屋にも活かされるかどうか、今後の展開が気になる案件です。

出典: https://ssl4.eir-parts.net/doc/7630/tdnet/1916629/00.pdf

(3)ココカラファインが有限会社ルーカスから調剤薬局2店舗を事業譲受

2020年12月1日、ココカラファインが有限会社ルーカス運営の調剤薬局2店舗を事業譲受する旨を発表しました。

ココカラファインは、「健康サポート薬局」づくりに重点を置き、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念を持っており、M&Aも積極的に取り組んでいます。

有限会社ルーカスは兵庫県神戸市が所在地の調剤薬局運営会社ですが、このM&Aにより、ココカラファインは神戸市の調剤薬局のシェアを伸ばすことになります。

金額は相手先との協議により非公開です。有限会社も問題なく、事業譲渡ができる旨が分かる事例の一つです。

出典: https://corp.cocokarafine.co.jp/news/pdf/20201201_TD01.pdf

5. まとめ

今回は有限会社のM&Aの手法、具体的な手続内容、有限会社のM&A事例を紹介してきました。

ここまで解説してきたとおり、有限会社のM&Aは株式会社のM&Aとほとんど変わらないことが分かります。有限会社であったとしても、通常の株式譲渡はもちろんのこと、事業譲渡、合併、会社分割も可能です。

ただし、有限会社は旧商法時代に定められた会社であるため、現在は新規に設立できない点は注意が必要です。また、有限会社であるからといって、M&Aの交渉上、不利にならないように注意する必要があります。

自身が有限会社の売却を考えている場合、信頼できるM&A仲介会社やFA会社に早めに相談することが重要です。

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