子会社化とは？子会社になるメリット・デメリット、注意点を解説

今の会社を、経済的にもっと安定させたいと考えている方はいませんか？

福利厚生の充実や経営を安定させるために、1つの企業に自社株の過半数を売却する子会社化も1つの選択です。

しかし、大事に育ててきた会社を簡単には売却できないですよね。

そこで、本記事では子会社になる際のメリット・デメリット・注意すべき点をお伝えします。

この記事を読めば、子会社化とは何か・自社にとってどのような影響があるのかを理解することができます。

ぜひ、参考にしてみて下さい。

子会社化とは？

まず、子会社化とは何か説明します。

子会社化は株式保有率・支配力で決まる

子会社化とは、A社がＢ社の株式の過半数（50％以上）を保有することを指します。

この場合だと、A社がB社の親会社で子会社であるB社より支配力が高くなります。

また、支配基準によっては、株式の保有率が50％未満でも子会社化になる場合があります。

子会社化しても、自社が保有している株式を証券取引所で売買することは可能です。

買収は子会社化の手段のひとつ

買収とは、A社がB社の株式の過半数（50％以上）を買い取ることであり、子会社化の手段のひとつです。

買収とは、おもに株式を買い取ることです。

子会社化は、増資や株式分割などの相手企業の株式の過半数を保有することを指します。

そのため、買収よりも広い意味を持ちます。

株式の収得方法は、以下の2通りにわかれています。

1. 発光済株式を収得する方法
2. 新たに発行する株式を収得する方法

1.発行済株式の収得

発行済株式の収得は、以下2つの方法があります。

• 市場内買付：証券取引所を通して株式を買う方法
• 株式公開買付：証券取引所を通さずに株式を買う方法

非公開会社の場合は、大株主から証券取引所を通さず、当事者たちで株式の売買をおこなう相対取引によって取得します。

2.新たに発行する株式を収得する方法

新たに発行する株式の収得は、新株予約券や第三者割当増資を利用します。

• 新株予約券：発行した会社に対して使い新株の交付を受けられる権利
• 第三者割当増資：新たに発行した株式を特定の第三者に引き受けてもらうことで資金を調達する方法

なお、買収しても、合併とは異なり子会社がなくなることはありません。

合併は1つの企業にまとまること

合併は、よく買収と混同されやすいですが、意味が異なります。

合併とは、複数の会社が統合して1つの会社になることを指します。

買収との大きな違いは、１つの会社にまとまるかまとまらないかです。

合併は、以下2つにわかれます。

• 吸収合併：1社のみが残ること
• 新設合併：全ての企業が解散し、新しい企業を作ること

吸収合併は、吸収するA社が吸収されるB社の資産や負債、契約などのすべてを引き継ぎます。

新しい企業を作るわけではないため、作業や継承の手続きが不要です。

新設合併は、A社とB社の資産や負債、契約などのすべてを新しいC社が引き継ぎます。

新設合併は吸収合併に比べると、継承の手続きなどが大変なのにも関わらず、得られる効果はさほどかわりません。

そのため、合併の大半が吸収合併です。

子会社とは？親会社・グループ会社との違い

次に、子会社・親会社・グループ会社の違いについて解説します。

親会社との違いは経営権にある

親会社とは、他社に出資してその会社の経営権を保有している会社のことです。

子会社と親会社では、仕事内容に関しては全く同じではありませんがさほど変わりません。

子会社と親会社の大きな違いは経営権の有無です。

子会社は親会社に比べて、株式の保有率が低いため経営権がありません。

つまり、親会社は子会社を管理しコントロールしています。

事業の拡大や撤退、新規事業を決める際に行われる株式総会では株式の保有率が普通決議に大きく左右するので保有率の高い親会社の方が決定権が強いです。

グループ会社は、親会社・子会社・関連会社を含む会社

グループ会社とは、親会社の子会社や関連会社をまとめて指します。

関連会社とは、親会社に20～50％の株式を保有されている会社です。

つまり、グループ会社では親会社を基準に自社株の保有率で呼び名が変わります。

しかし、「グループ会社」という言葉は法律上では定義されておらず、企業ごとに意味合いが多少異なる場合があります。

グループ会社と似た意味合いで「関係会社」という呼び名も存在します。

子会社の種類

子会社は、6種類あります。

• 完全子会社：発行済株式数の全てを他の株式会社に所有されている場合の子会社
• 孫会社：子会社の子会社
• 連結子会社：連結決算の対象となる子会社
• 非連結子会社：連結の範囲に含めない子会社
• 兄弟会社：同一の親会社をもつ子会社同士
• 特別子会社：障害者の雇用目的で設立される子会社

このように、株式の所有率・連結決算・目的に応じて、子会社にもさまざまな種類にわかれます。

子会社になる3つのメリットとは？

次に、子会社になるメリットについて解説します。

メリット1.親会社のブランド力を活用できる

1つ目のメリットは、親会社のブランド力を活用できる点です。

ブランド力を活用できる場面は以下の2つです。

• 営業活動
• 私生活

営業活動では、親会社の知名度を生かして取引先を獲得でき、交渉をする際にも有利に進めることができます。

さらに、元々も取引先が親会社やグループ会社の場合、継続的に仕事を受注できるので営業をおこなう手間が省けて安定した利益を得ることができます。

私生活では、社会的に信用度が高く高額な物を購入する際のローンの審査が通りやすくなります。

また、関わる従業員が増えるため人脈が増える可能性もあります。

メリット2.支援を獲得できる

2つ目のメリットは、親会社の支援が受けられる点です。

赤字が出そうなときや事業を拡大したいときに、資本力が高い親会社から支援を受けることで、赤字を回避したり早いスピードで事業を拡大することができます。

よって、資金ショートによる倒産のリスクを減らすことができます。

中小企業では、大企業に比べるとどうしても福利厚生の部分が劣っている場合があります。

しかし、子会社になると親会社と同等の福利厚生が受けられるため、同じ企業年金基金や健康保険組合に加入できるほか、親会社が所持している保養施設やスポーツ施設を利用することができます。

メリット3.シナジー効果が期待できる

3つ目のメリットは、シナジー効果が期待できる点です。

シナジー効果とは、相乗効果のことで要素を組み合わせることで、今以上の効果を発揮することを指します。

M&Aにおけるシナジー効果とは、2つ以上の企業・事業が合わさって運営される場合の価値が独立で運営するよりも大きな効果を出すことです。

シナジー効果の例は、以下です。

• 販売先が拡大
• ブランド効果アップ
• 物流コストの削減
• 価格交渉力アップ

親会社が持っているノウハウ・情報・技術・システムを自社と組み合わせることで、事業の拡大に繋がり経営がより安定します。

子会社になる2つのデメリットとは？

次に、子会社になるデメリットを解説します。

デメリット1.自社のブランドを最大限に活かせない

1つ目のデメリットは、自社のブランド力を最大限に活かせない点です。

これまで培ってきた独自のノウハウ・技術は親会社のブランドに合わせるため利用することができなくなる可能性があります。

また、子会社は社名を変更しないといけない場合も出てきます。

自社の株式を50％以上保有している親会社には、子会社の意思や意見は通りにくく、親会社の指示通りに業務をおこなう必要があります。

さらに、立場の低い子会社に親会社では、採算が合わない仕事を押し付けられる・値引きや納期の短縮を迫られる場合もあります。

人事面でも、あとから出向してきた親会社の社員が自分の上司や管理職に就く傾向があり、子会社の社員として出世できる人は多くないです。

同じような仕事内容でも、子会社の社員の給与は、親会社の社員の給与のおよそ7～8割ほどです。

デメリット2.親会社の不祥事が影響する

2つ目のデメリットは、親会社の不祥事がダイレクトに影響する点です。

第三者から見たら、親会社も子会社も1つのグループとして捉えられます。

そのため、親会社が何か不祥事を起こしたら、子会社も風評被害を受けビジネスに大きな影響を与える可能性があります。

逆に、子会社の不祥事も親会社に影響を与えるため、お互いに気を付けなければなりません。

また、親会社の経営判断によって、吸収合併や他社に売却される可能性があります。

他社に売却される場合は、部署異動や降格・会社の業績が悪いと営業活動を終了させられて、最悪の場合解雇されてしまいます。

子会社の注意点

子会社になる際の注意点を解説します。

ここまで、子会社・親会社・グループ会社のそれそれの特徴や違い、子会社についてのメリット・デメリットをお伝えしてきました。

しかし、子会社になるメリット・デメリットは会社の状況によって異なります。

また、専門的な知識が必要なため判断が非常に難しいです。

安易に決断してしまうと取り返しのつかない事態を招いてしまう可能性もあるため、子会社になる際は一度、専門のプロに相談して判断した方が無難でしょう。

子会社になりたい経営者の方へ、検討前にM&A専門家に相談を

今回の記事では、子会社化について解説しました。

子会社になるメリットは以下の3つです。

• 親会社のブランド力を活用できる
• 支援を獲得できる
• シナジー効果が期待できる

ただし、会社の状況に応じてメリット・デメリットが異なり、判断が難しいです。

そのため、一度専門家に相談することをおすすめします。

パラダイムシフトは、IT×M&Aに強みを持つM&A仲介会社です。

IT企業に特化した国内最大規模のM&Aアドバイザリーとしての実績があります。

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子会社化を検討している経営者の方は、気軽にご相談ください。