休眠会社は買取できるのか。メリットやポイント、流れを紹介

休眠会社とは、登記されたままになっていて、営業実態のない会社のことを言います。

休眠会社についてどのくらいご存知でしょうか。買収できるのか、通常のM&Aと異なる点はあるのか。

今回の記事では、休眠会社について基本的な知識や休眠会社を買収するメリットやポイント、流れについて詳しく紹介します。

休眠会社とはどのような状態か

休眠会社とは登記されているが運営実態のない会社を指します。従業員や取引先もなく、名前のみがある法人ということになります。

休眠会社の発生理由には、会社を精算する手続きが面倒だったり、機会があれば再開したいと思っていたりすることなどが挙げられます。他にも社長や後継者の不在、事業転換による休眠などもあるでしょう。

会社法の法律上では、最後の登記から12年間経過した法人を休眠会社とします。

12年の間に登記されていない場合、休眠会社と見なされ、管轄の法務局からみなし解散の通知書が届きます。みなし解散の対象となる休眠会社は登記懈怠の対象となり過料を支払わなければなりません。

休眠会社は買収できるのか

結論から言うと休眠会社でも通常の会社のように買収できます。

前述の通り、休眠会社は最後の登記から12年経過した会社で過料の対象となるので、手放したいと考える経営者がいるのも事実です。

また、特別な許認可を所持している休眠会社は放置するよりも売却した方が良いと考える経営者もいるでしょう。

休眠会社の買収は、許認可関連の問題や繰越欠損金に関することが重要となってくるため、独自の判断で実施するのではなく、M&Aの仲介業者などを通して買収することをおすすめします。

休眠会社における買収と再開の方法

次に、休眠会社における買収と再開の方法について見てみましょう。

買収方法

休眠会社の買い取り方法は通常のM&Aと同様です。対象の会社の買取り相場を調査し、その休眠会社の代表と協議して買収価格を決定、基本合意契約を締結します。

そのあとも通常のM&Aと同じように、対象となる会社のデューデリジェンス（DD）をして、最終的な譲渡契約を締結します。

再開方法

再開方法に関しては、異動届出の提出と登記を実施します。以下の項で詳しく見てみましょう。

異動届出の提出

異動届出は、その休眠会社で事業を再開するために必要な書類です。必要な書類と提出場所は以下の通りです。

登記の実施

登記にはいくつかの種類があり、状況により必要になることもあり、費用がかかることもあります。具体的には以下の通りです。

休眠会社を買収するメリット

では、休眠会社を買収するメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。今回は以下の5点について解説します。

• 安く買収できる可能性がある
• 新会社設立を省略できる
• 許可や認可を取得できる
• 社歴獲得になる
• 資本金が不要

安く買収できる可能性がある

休眠会社は、通常通りに事業を継続している会社を買収するのと比べ、様々なリスクが高くなるので安価で買収できる可能性があります。

新会社設立を省略できる

通常、新会社を設立するためには登記や手続きが必要となります。しかし、休眠会社を買収した場合には手続きを省略することができます。税務署に出向く必要はなく、管轄の都道府県に異動届出書を提出するだけで休眠会社の運営を再開できます。

新会社の手続きには多くの時間と労力がかかるのも事実です。そのため休眠会社を買収することでこれらを省き、より早く会社を軌道に乗せることができるでしょう。

許可や認可を取得できる

許認可を所持している休眠会社を買収すれば、その会社が所持する許認可をそのまま引き継ぐことができて、新たな許可や認可を取得する必要がなくなります。

特に人気のあるのは宅建業免許で、宅建業番号が古ければ古いほど高くなります。その他にも建設業許可や風営法関連の許可も人気があり売買が盛んです。

社歴獲得になる

業種によっては、社歴の長さが重要となる場合があります。

休眠会社を設立することは、一から会社を設立する場合では獲得できない社歴を獲得できる点がメリットです。これにより周囲の信頼獲得にもなるでしょう。

さらに、有限会社は現在の会社法では設立できないため社歴が長いと認識されます。

このことから社歴の長い会社や、有限会社の休眠会社は相場よりも高くなるのが一般的です。

資本金が不要

新規で会社を設立するには資本金が必要です。資本金は高ければ高いほど信用が高くなり、会社の価値も上がります。

例えば、1,000万円の休眠会社を買収した場合、1,000万円を出していなくても資本金1000万円の会社を手にしたことになります。そのため、資金はないが資本金の大きい会社を取得したい時に良い方法と言えるでしょう。

休眠会社を買収するデメリット

休眠会社を買収するにあたり、メリットだけでなくデメリットも把握するようにしましょう。デメリットは以下の4点です。

• 資金調達ができない可能性がある
• 簿外債務を引き継いてしまう場合がある
• 青色確定申告が取り消されている可能性がある
• 従業員や取引先はない

資金調達ができない可能性がある

休眠会社は資金の調達が難しい可能性があります。理由は資金の融資を受ける場合、直近二期の決算書が必要になるためです。そのため、融資に必要な資料を集められないことも多くあります。

また、その休眠会社がブラックリストに載ってしまっている場合、金融機関が対応してくれなく、融資が受けられないかもしれません。

休眠会社で資金調達を考えているならば、予めその会社で融資を受けられるかどうか確認しておく必要があるでしょう。

簿外債務を引き継いてしまう場合がある

休眠会社を引き継いだ場合、簿外債務も引き継いてしまう可能性があります。

簿外債務とは、なんらかの理由で貸し借り対照表に記されていなかった買掛金などの負債を指します。簿外債務は入念に調査しないと見つからない可能性が高く注意が必要です。

青色確定申告が取り消されている可能性がある

法人の場合、通常は青色確定申告をしています。しかし、青色確定申告は二期連続で申告しなかった場合、自動的に取り消されてしまいます。

そのため、休眠会社となり申告を辞めてしまった場合、青色確定申告がとりけされているかもしれません。

一度申告を取り消されてしまと、再申告をしても却下されてしまうこともあるので注意が必要です。

従業員や取引先はない

休眠会社の場合、従業員は既に退職しており、運営されていないため、取引先もありません。単純に休眠会社を再開させたからと言って、取引を再開してくれる取引先はほとんどないでしょう。

そのため、この点に関しては新たに会社を設立したときと同じように、従業員を募集して雇ったり、新規の取引先を見つけたりする必要があります。

休眠会社の買収相場

休眠会社の相場は一体どのくらいなのでしょうか。

一般的に、設立年数が長かったり資本金が高くなるほどに買収金額は高額になります。また特別な許認可を所持している休眠会社の場合にはさらに高くなるでしょう。

一般的な相場として株式会社は10万円から30万円で、建設業は許認可を所持していることが多いため50万円前後が相場、宗教法人だと通常の法人よりも相場は高くなります。

さらに、現在、有限会社は設立できないため相場よりも高額になる可能性があります。

休眠会社を買収するポイントと注意点

次に、休眠会社を買収する際のポイントと注意点について以下の3点を紹介します。

• 許認可のある会社を買収する
• 買収する前に債務を確認する
• 繰越欠損金を確認

許認可のある会社を買収する

休眠会社を買収するメリットの部分でも紹介した通り、許認可のある会社を買収することは休眠会社の買収成功のポイントとなるでしょう。

許認可を始めから取得する場合、力時間や人件費など多くの労力がかかります。これを元から取得していることによりこれらを節約することになるのです。

買収する前に負債を確認する

休眠会社を買収する前に隠れた負債がないがよく確認しましょう。

買収後に隠れた負債が発覚した場合、大きな負担を負うことになります。

買収の契約を結ぶ前にデューデリジェンス（DD）で調査して債務の種類や具体的な金額を洗い出します。これにより、買収後に想定以上の支出が出るのを抑えることができます。

繰越欠損金を確認

買収前に繰越欠損金の有無を確認しておくことも重要です。

繰越欠損金とは、税務上で所得が赤字となり欠損金が出た場合、繰越期間内に発生した課税所得を減額できる制度です。

買収しようとしている休眠会社に繰越欠損金がある場合、買収により節税効果が期待できます。しかし、以下の事柄に当てはまる場合、繰越欠損金での節税高価が得られなくなる可能性もあります。

• 休眠会社でのやっていた事業を辞めて売上げの5倍を上回る資金を借りる
• 半額未満で債権を取得して売上げの5倍を上回る資金を借りる
• 上記に適合しつつ、出資を受けて新規事業を始める
• 上記に適合しつつ、適格合併をする

繰越欠損金で節税効果を得たい場合には、必ずこれらの点を確認するようにしましょう。

休眠会社を買収する流れ

最後に休眠会社を買収するまでの流れを解説します。基本的な流れは通常のM&Aと大きく変わりません。

1. 目的と戦略の明確化
2. 支援業者の選定
3. マッチング
4. 基本合意の締結
5. デューデリジェンス
6. バリュエーション
7. 契約締結
8. クロージング
9. PMI

流れは以上の通りです。

目的と戦略の明確化

まずは休眠会社を買収するための目的と戦略を明確にします。単純に休眠会社を買収するだけでなく、自社の戦略に合った会社を選ぶことが重要です。

支援業者の選定

休眠会社の買収は基本的なM&Aと同様、M&Aの専門業者や仲介業などに依頼して進めましょう。専門家に依頼して、自社で足りない部分を補うようにしましょう。

休眠会社は、税務面や法務の面で通常と異なる手続きが必要になるかもしれません。これに備えて、税理士や弁護士など、各分野の専門家に支援の依頼をしておくとスムーズになります。

マッチング

マッチングは買収する休眠会社を探す行為です。自社に合う会社を探すことは通常のM&Aでも大変な作業です。

自社のつながりだけでは探し当てられない可能性が高いため、M&A専門の業者に紹介してもらうのが一般的です。

その際には提示されたリストを元に買収先を絞り込んでいき、興味のある会社があればノンネームシートなどで詳細を確認します。

基本合意の締結

買収先が確定したら、トップ同士の面談と交渉を実施して、互いの将来のビジョンを確かめます。その後、基本的な条件等を決めていきます。

これらがまとまれば、基本合意を締結しますが、基本合意に法的な拘束力はありません。しかし、その後の交渉の基本となるため、大きく異なることのないよう調整する必要があります。

デューデリジェンス

デューデリジェンスは、企業調査のことでDDと記されます。

デューデリジェンスとは、各分野の専門家によって実施されるもので、法務・財務・税務などさまざまな面で進められ、対象となる休眠会社のリスクを洗い出します。これにより、買収後のリスクを軽減します。

バリュエーション

バリュエーションとは、企業価値評価を算出する作業です。

デューデリジェンスで出された問題点など、企業調査の結果を元にして、企業価値評価を決めていきます。

契約締結

デューデリジェンスとバリュエーションが終了したら、最終条件の交渉を進めます。

最終交渉がまとまれば、正式な契約書を作成し、契約を結びます。

契約書に記される内容は基本的に以下の通りです。

• 条件の内容
• 表明保証
• クロージング条件
• 売買の価格

クロージング

クロージングとは、M&Aの取引が実行されてから引き渡しと支払いにより、経営権の移転が完了することを指します。

契約を結んだあとにクロージング作業を実施しますが、クロージング作業は予め終了日を決めておき、その通りに完了するよう調整しましょう。

クロージングの日には、対価の支払いと合わせて、株式譲渡が実施されて取引成立となります。

PMI

PMIとはポスト・マージャー・インテグレーションの略称で、統合作業のフェーズです。統合の範囲は業務や意識、営業などでこれらの統合プロセスを指します。

休眠会社の買収は専門家へ相談

今回の記事では、休眠会社とは何か、休眠会社は買収できるのか、その他にもメリットやポイント、流れなどを詳しく解説しました。

休眠会社の買収は通常のM&Aと同じ考え方のもと進められますが、通常では得られないメリットもあります。

休眠会社の買収を検討している場合には、専門家の助言を受けながら自社にどのような会社があっているのか吟味していくことをおすすめします。

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