株式の持ち合いとは、会社同士が任意で互いの株式を保有することです。
日本企業特有の取引慣行であり、戦後に旧財閥系の系列企業で広がりました。
一方でバブル崩壊以降は解消の動きが加速しています。
株式の持ち合いはもはや時代遅れであるという意見も多数見られるようになりました。
この記事では、株式の持ち合いの歴史や普及した理由でもあるメリットや解消が進んだ背景であるデメリット、解消の時の手続きについて解説します。
目次
株式の持ち合いとは
株式の持ち合いとは、事業会社と取引先もしくはメインバンクなど2つ以上の企業がそれぞれの発行済株式を保有しあうことです。
株式の持ち合いによって保有する株式は投資目的の株式と区別して政策保有株式と呼ばれます。
2社の間で任意でお互いの株式を購入しあう形が最も一般的ですが、3社以上の間で行われることもあります。
株式の持ち合いは通常の株式と同じように任意で売買が可能ですが、株式を売買することを持ち合いの解消といいます。
株式の持ち合いの歴史
実は株式の持ち合いは日本企業特有の取引慣行です。
株式の持ち合いが形成されたのは戦後まもなくのことです。
安定株主の比率を引き上げることで経営を安定させる目的ではじまりました。
1960年代の資本自由化を契機とした外資の参入によって、外資の買収から逃れる手段として、強化されました。
バブル期には、投機先としても株式の持ち合いが活用されました。
しかし、バブル崩壊後は、経済が衰退する中で株式の持ち合いによる資金調達の難しさ、相互の株価低迷による含み損、企業間の閉鎖性や不透明性などの弊害がクローズアップされました。
国内の株式市場に参入した外国人投資家からの指摘もあり、株式の持ち合いを解消する動きも見られました。
2002年に日銀が株式の持ち合い解消による株価下落への対策として、「銀行等保有株式取得機構」を設立すると、解消の動きが一層進展しました。
さらに2015年には東京証券取引所からコーポレートガバナンスコードが発表され、株式の持ち合いを実施する際の合理的説明を求めるようになると、この動きは加速しています。
このように日本企業特有の取引慣行であった株式の持ち合いですが、徐々に解消され、今後はさらに少なくなると予想されます。
株式の持ち合いのメリット
バブル崩壊以降は弊害が指摘されたことで、株式の持ち合いを解消する傾向にあるものの一時は広範に形成されていました。
戦後まもなく株式の持ち合いが形成された背景にあるメリットとはなんでしょうか。
日本特有のビジネス慣行である株式の持ち合いが進んだ背景を知ることで、戦後からバブル崩壊以降に至る日本企業の戦略の変化が見えてきます。
ここからは、企業同士で株式を持ち合うことのメリットについて解説します。
敵対的買収の回避
株式の持ち合いは戦後に資本の自由化がはじまったことで、主に外資系企業による敵対的買収を回避するために始まりました。
敵対的買収とは、買収者が買収対象となる企業の取締役会や筆頭株主の同意を得ないで買収を仕掛けることです。
上場企業を買収する時に市場に出回っている買収対象企業の株式を公開買付することで達成されます。
また、非上場企業であれば既存株主から株式を買い集めることで実施されます。
株式の持ち合いによって、信用できる取引企業や銀行に一定割合の自社株を保有してもらうことで、自社株が外部に流出し、敵対的買収が実施される可能性を下げることができます。
また、自社も相手企業の株式を保有しているので、互いに「物言わぬ株主」になろうという動機が生まれ、経営の安定化を図ることができます。
会社間の取引関係強化
友好的な取引関係のある企業同士が互いの株式を持ち合うことで、互いに株価下落というリスクと配当金という利益を共有することになります。
これによって、企業同士の友好的な関係はさらに強化され、長期にわたって取引が継続します。
かつては企業のメインバンクが融資をしている企業と株式を持ち合うことがありました。
銀行は企業に経営陣を送りこむことができ、企業は銀行と友好的な関係を築くことで、安定的に資金調達をすることができます。
しかし、銀行が株式の持ち合いを行っている企業を「借金漬けにしている」という批判があり、銀行が保有する政策保有株式についても解消される傾向にあります。
グループの経営強化
当初、株式の持ち合いは旧財閥系のグループ企業が系列企業の結束を強化するために始まりました。
戦後、それまで国内市場を席巻してきた財閥が解体され、かつて同じ財閥に属していた企業それぞれが別の企業として歩み始めました。
しかし、財閥解体によるかつてのグループとの連携を模索する動きがありました。
そこで活用されたのが株式の持ち合いです。かつてのグループ企業同士で株式の持ち合いを行うことによって、系列関係を維持・強化して、グループとしての結束力を強化しました。
その後、かつての財閥系グループだけではなく、事業や経営上の提携を行う企業グループ間で広く活用されるようになりました。
大企業への対抗
中小企業同士で株式の持ち合いを実施する目的の一つに大企業への対抗があります。
当初、株式の持ち合いは外資系企業による敵対的買収への対抗や旧財閥系のグループの結束力強化の手段として、始まりました。
しかし、中小企業においても自社よりも資本力や技術力などで優位に立つ大企業への対抗手段として広まりました。
中小企業が取引企業と株式を持ち合うことで、以下のような効果を得ることができます。
- お互いの取引網・店舗網の活用
- お互いの人材、特許、ノウハウの活用
- 相手企業の市場への参入による新規事業開拓
このように中小企業が株式の持ち合いを実施することで、M&Aと類似する効果を得ることができます。
これによって、資金や規模で勝る大企業と対等に競争することができるようになります。
株式の持ち合いのデメリット
株式の持ち合いは戦後の日本で形成が進んだ日本企業特有のビジネス慣行ですが、バブル崩壊以降は急速に解消が進みました。
それまでも株式の持ち合いの弊害については度々指摘されており、バブル崩壊による不景気の中でそれらのデメリットが顕在化しました。
かつて中小企業に経営陣を送り込んでいた銀行でも株式の持ち合いを解消する動きを見せており、今後も株式の持ち合いを解消するトレンドは継続するでしょう。
ここからは、株式の持ち合いのデメリットを解説します。
株主の意向が反映されなくなる
株式の持ち合いを実施することで自社株式の大半を友好的な第三者が保有することになります。
株主は保有する議決権の割合によって、支配権が決定されるので、株式の持ち合いの相手企業は強力な議決権を持つことになります。
しかし、株式を持ち合っている企業は「物言わぬ株主」ですので、株主総会で反対意見を主張することはほとんどありません。
したがって、株主総会は形骸化してしまいます。
また、その他の一般株主は低い割合の議決権しか持たないので、意見が反映されにくくなります。
株主の会社に対する支配権が正常に作動しない場合には会社の平等性が崩れ、本来作動すべき市場原理は機能しなくなります。
その結果、将来的に市場で投資家から資金を集めることが難しくなるかもしれません。
資本効率の悪化
企業同士で株主の持ち合いを行うということは、互いのリスクを共有しているということです。
株式の持ち合いを行うためには相手企業の株式を取得する必要があります。
株式の持ち合いの目的の一つである「経営の安定化」のためには相手企業の株式の大半を取得しなければいけません。
本来、事業投資に充当される資本が株式の持ち合いの相手の株式を取得するために消費されます。
つまり、成長事業と直接的な関係を持たないグループ会社や取引企業の株式を取得するために資本が浪費されてしまうのです。
これは資本を効率的に活用できていないことを意味し、資本効率の低下を招きます。
これによって、株主の利益を損ない、市場における株式の評価は下がります。
結果として株価が暴落し、株式の持ち合い相手は多額の含み損を抱えることになります。
ガバナンス低下の懸念
株主は会社の所有者であり、会社の経営を監視する立場でもあります。
しかし、株式の持ち合いによって、筆頭株主が「物言わぬ株式」となり、株主による正常な監視機能は形骸化します。
また、株式の持ち合いを実施している企業は資本関係があることに縛られ、相手企業との取引関係の見直しを機動的に行うことができません。
非生産的で意味のない取引が温存されながら、それを監視する株主がいないという状態に陥り、企業としてガバナンスが一切作動しない可能性があります。
株式の持ち合い解消の手続き
日本特有のビジネス慣行として定着した株式の持ち合いですが、バブル崩壊以降は弊害が注目されたことで、解消の動きが進んでいます。
株式の持ち合いはM&Aのように経営統合を含まないので、解消の手続きはそれほど複雑ではありません。
ここからは、株式の持ち合いを解消するときの手続きについて解説します。
持ち合い相手との合意
株式の持ち合いは取引関係の強化やリスクの共有を含むビジネス上の行為ですので、両社の合意が前提となります。
解消自体は時代の流れに即していますが、相手企業に対して、一方的に解消、株式の売却を通知すれば、友好的な関係の維持はできません。
株式の持ち合いについて、持ち合い相手と解消に関する話し合いを行いましょう。
相手が納得して、解消合意が得られたら、次のステップに進むことができます。
売却先の選定
株式の持ち合いを解消するということは、現在保有している相手企業の株式を売却するということです。株式の売却先としては2つの選択肢があります。
1つ目は、株式を第三者に売却する方法です。
この時に特定の株主から自社株を取得する時には株主総会で特別決議による承認が必要です。
また、市場価格が設定されていない株式については、株式の持ち合い会社同士で合意した譲渡価格により売却することで、解消の手続きが完了します。
2つ目は他社が保有していた自社株式を自社で取得する方法です。
市場を通さずに自社株を取得する時には株主総会で特別決議による承認が必要になります。
ただし、相手企業に債務超過がある場合には特別決議で承認されないこともあります。
株式の持ち合い解消は今後も続く
この記事では、株式の持ち合いの歴史やメリット、デメリット、そして解消の手続きについて解説しました。
株式の持ち合いにはメリットがある一方で、バブル崩壊以降は弊害がクローズアップされ、解消が進みました。
日本特有の取引慣行である株式の持ち合いは経済や企業のグローバル化によって、過去のものになりつつあります。
一方で株式の持ち合いを解消するためには相手企業との合意や株主総会の開催、解消後の税務処理など複雑かつ専門的な知識が必要になりますので、専門家へ相談しましょう。
株式会社パラダイムシフトはM&Aアドバイザーとして、中小企業の経営に深く関与した実績を持ちます。
株式の持ち合いやその後の企業戦略については、ぜひ株式会社パラダイムシフトに相談しましょう。
