M&A

事業譲渡と株式譲渡の違いを解説、メリット・デメリットを比較!

M&Aの中でも事業譲渡と株式譲渡は最もよく使われる手法の2つです。今回は事業譲渡と株式譲渡の違いやメリット・デメリットについて、具体例を交えながら比較していきます。

1. 事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の一部または全部の事業を他社へ売買する行為のことです。会社の一部事業を切り離す際に良く利用されますが、全ての事業を譲渡する際も事業譲渡のスキームを利用することができます。

例えば、A事業とB事業を営んでいるX社が、B事業の赤字に長年苦しんでいるとしましょう。この場合、B事業だけを他社に事業譲渡することにより、経営課題が解決できる可能性があります。

2. 株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を譲渡することにより会社の経営を承継させる行為のことです。M&Aの方法として最も広く利用されます。

例えば、先ほどと同じX社のケースで、株式譲渡を行った場合を考えてみましょう。事業譲渡と異なり、株式譲渡によりX社の経営権そのものが売り手から買い手に承継されることとなります。結果として、買い手はA事業だけでなくB事業も経営することになります。

3. 事業譲渡のメリット・デメリット

(1) 事業譲渡のメリット

ア. 譲渡する事業を選択することができる

売り手として、事業譲渡の最大のメリットは譲渡する事業を選択することが出来る点です。不採算事業、成長事業、規模が小さな事業、ノンコア事業など、自社の成長戦略に合わせて自由に売却する事業を選ぶことができます。

反対に、買い手としても事業譲受する事業を自ら選択することができ、自社とシナジーが生じない不要な事業にお金を出す必要はありません。売り手、買い手とも、譲渡すべき事業が選択できる点は大きな効果です。

事業譲渡の範囲は広く、従業員や売掛金・買掛金などの流動資産、特許・技術などの無形資産も含まれます。事業譲渡において譲渡する資産・負債は、事業譲渡契約書に全て網羅的に明記することが必要です。

イ. 買い手が簿外負債を引き継ぐ恐れがない

事業譲渡の場合、譲渡される資産・負債の明細が添付されているため、明細に載っていない資産・負債は引き継ぎません。言い換えると、簿外負債を引き継ぐ恐れがないことになります。

M&Aにおいて避けるべきリスクの一つとして、簿外負債が挙げられます。株式譲渡でM&Aする場合には、簿外負債に関するデューデリジェンスは必要不可欠です。

(2) 事業譲渡のデメリット

ア. 事業引継ぎにあたり、権利義務の個別同意が必要

事業譲渡の場合、事業譲渡契約書に引き継ぐ資産・負債を明記していたとしても、権利義務の承継には個別同意が必要です。

例えば、売掛金などを譲渡する場合、債権者ごとに売り手から買い手に権利が承継されたことの同意を取っていく必要があります。従業員の引継ぎも同様に、従業員一人ずつ、買い手企業で今後勤務する旨の同意を得なければなりません。

そのため、実務上、事業譲渡契約書の譲渡実行の前提条件として、重要な個別同意を得られることを入れておくことが一般的です。事業譲渡を行ったのに、事業引継ぎできなければ意味がないため、個別同意の取得を効力発生の前提とするのです。

以上のように、事業譲渡は株式譲渡と異なり、同意を得るべき取引先や人が多い場合には、手続に時間がかかるという点が大きなデメリットです。

イ. 消費税の対象となる

事業譲渡を行う場合で、譲渡資産に消費税を課すべき資産が含まれているものに対して消費税の対象となります。消費税の対象とならない資産とは土地が代表的なものであり、技術や特許などの無形資産に対しても消費税の対象となります。

買い手の消費税のポジションによっては、事業譲渡において支払った消費税がそのまま投資コストとなります。消費税考慮後の金額を引き継いだ後の事業で回収しなければならず、投資回収期間が延びることになります。

4. 株式譲渡のメリット・デメリット

(1) 株式譲渡のメリット

ア. 株式を譲渡するだけで全ての権利義務が買い手に移転する

事業譲渡と異なり株式譲渡は、株式を売り手から買い手に譲渡することで、基本的に全ての権利義務が移転します。取引先や従業員一人ひとりから同意を得る必要はありません。

ただし、事業に必要な許認可は主要株主が変更になる場合には改めて取得しなければならないケースもある点は留意が必要です。

また、事業譲渡のように承継させる資産・負債を網羅的に列挙する必要はなく、株式の譲渡のみで一括して譲渡することができます。そのため、事業譲渡よりも株式譲渡の方が簡便で時間がかからないことが多いです。

イ. 消費税がかからない

事業譲渡の場合、譲渡時に消費税が課税されますが、株式譲渡の場合は課税されません。純粋に株式の譲渡価格のみが投資コストになります。

ウ. 個人株主の税制優遇

個人株主が事業譲渡を行った場合、「譲渡所得」と区分され「総合課税」されます。そのため、給与所得など他の所得と合算されてしまうという点、累進課税によって事業譲渡金額が高ければ高いほど所得税率も上がってしまう点がデメリットです。総合課税の最大税率は45%となるため、高い金額で事業譲渡できたにも関わらず、所得税だけで半分近く持っていかれてしまうということが起こります。

一方、個人株縫い氏が株式譲渡を行った場合、「譲渡所得」である点は事業譲渡と同様ですが、「分離課税」されます。株式譲渡の税率は令和3年現在、一律で20.315%となります。どんなに高い金額で株式譲渡したとしても、20.315%の税率は不変であるため、金額が高額であればあるほど、個人株主の場合、事業譲渡よりも株式譲渡の方が望ましいと言えます。

(2) 株式譲渡のデメリット

ア. 買い手にとって簿外負債のリスクがある

株式譲渡は会社全体の買収であるため、会社に簿外負債があれば買収後にはそのまま引き継いでしまうことになります。簿外負債とは帳簿に載らない負債のことですが、例えば、税金や残業代の未払、訴訟による損害賠償などが挙げられます。

買収後に多額の簿外負債があることが判明した場合、せっかく買収したにも関わらず会社が潰れかねません。このようなリスクを避けるため、株式譲渡の買い手は必ず買収前にデューデリジェンスを実施します。

イ. 不必要な事業まで買収してしまう

Xという会社が黒字のa事業と赤字のb事業を営んでいるとしましょう。買い手はa事業の成長性とシナジー効果に期待してX社を買収したいと考えています。

X社を株式譲渡により買収した場合、買い手が望んでいたa事業は手に入るものの、赤字であるb事業も自動的についてきてしまいます。事業譲渡であればa事業の買収のみが可能ですが、株式譲渡の場合、会社全体の買収になる点は注意しなければなりません。

5. 事業譲渡と株式譲渡の違い

以上のように、事業譲渡と株式譲渡のメリット・デメリットを解説してきましたが、事業譲渡と株式譲渡の違いを3つに整理します。

(1) 一事業の譲渡か、会社全体の譲渡かの違い

事業譲渡は事業そのものの譲渡、株式譲渡は会社全体の譲渡という点が大きくことなります。株式譲渡の場合、会社の経営権そのものの譲渡のため、会社運営がどうなっているかについても買収前に調査しなければなりません。例えば、会社登記簿、定款、取締役会議事録や株主総会議事録、各種規程類などが挙げられます。

また、会社全体の譲渡となる株式譲渡では、特定の事業だけを買収したい場合でも不要な事業も含めて全体を買収しなければなりません。なお、事業譲渡以外に特定の事業を買収したい場合には、「会社分割」を利用することも可能です。

(2) 税金の違い

事業譲渡は譲渡対象資産に消費税の課税資産が含まれている場合には、消費税の対象となります。一方、株式譲渡の場合には消費税はかかりません。

また、個人が事業譲渡するか株式譲渡するかによって、税率が大きくことなるケースがあります。事業譲渡も株式譲渡もどちらも「譲渡所得」である点は共通しています。しかし、事業譲渡は「総合課税」、株式譲渡は「分離課税」である点が大きな違いを生み出しています。

「総合課税」の場合は累進課税となっており最大税率45%、「分離課税」の場合は一律20.315%です。譲渡金額が高くなる場合には特に、株式譲渡の税制が有利になっていることが分かります。

(3) 簿外負債のリスク

事業譲渡では簿外負債のリスクはなく、株式譲渡ではリスクをなくすことはできません。事業譲渡は、譲渡する資産・負債を網羅的に契約書に明記することにより効力が発生するため、リストに載らない簿外負債を引き継ぐことはありません。

一方、株式譲渡ではいくら詳細にデューデリジェンスを実施したとしても、簿外負債のリスクをゼロにすることはできません。株式譲渡契約書の表明保証の中で、売り手に簿外負債がないことを表明してもらう対応をすることが一般的です。

6. まとめ

今回は、株式譲渡と事業譲渡の概要、メリット・デメリットを解説したうえで、両社の違いについて見てきました。M&Aの手法は様々なものがありますが、事業譲渡と株式譲渡は最もよく使われる2種類の方法です。

売り手、買い手とも、事業譲渡か株式譲渡かによって、税金や事業戦略、リスクなどが大きく異なってきます。M&Aの中でもスキーム選択は、M&Aの成否にも大きく関わってくるため、どちらが望ましいか専門家を交えて事前によく検討しなければなりません。

また、事業譲渡と株式譲渡のどちらもデメリットはあり、最適なM&A手法というものは存在しません。デメリットを踏まえたデューデリジェンスの設計、譲渡契約書の中での手当、PMIを行い、デメリットを最小限に抑えられるようなM&Aの実施が望まれます。

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