老人ホームや障害者施設、保育所などの社会福祉法人は厚生労働省の認可に基づき事業をしています。そのため、M&Aをする場合は、通常の企業がM&Aをするよりも複雑で異なる手続きが多くあります。通常のM&Aと、具体的にどのような点が異なるのでしょうか?
今回の記事では、社会福祉法人のM&Aにおけるメリットやポイント・注意点を解説します。
目次
社会福祉法人とは？
社会福祉法人とは、厚生労働省の社会福祉法に基づき、認可を得て設立された公的な企業です。
社会福祉法の中で社会福祉法人とは、「社会福祉事業目的とし、法律の定めるところにより設立された法人」と定義されています。
社会福祉事業には第1種社会福祉事業と第２種社会福祉事業があります。それぞれの事業は以下の通りです。
| 第1種社会福祉事業 | 特別養護老人ホーム・児童養護施設・障がい者支援施設・救護施設など |
| 第2種社会福祉事業 | 保育所・訪問介護・デイサービス・ショートステイなど |
社会福祉事業は、高齢者や児童向けサービスが中心です。高齢化や共働きに伴う子供の保育環境などの、社会インフラを整えることを目的としています。
その他の事業では、人材育成や行政と事業者の連絡調整業などの公益事業と、公的な施設内の売店の経営や駐車場経営などの収益事業があります。
社会福祉法人M&Aについて
社会福祉法人のM&Aは株式の譲渡ができないため、事業譲渡か合併により実施されます。合併は、社会福祉法人同士でなければならない規定があり、一般企業が社会福祉法人のM＆Aを実施する際は、基本的に事業譲渡となるでしょう。
社会福祉法人とM&Aをすることで受けられる最大のメリットは、事業の拡大とそれにかかる経費の軽減が挙げられます。譲受企業は、すでにサービスを展開している社会福祉法人のサービスを譲り受け、即戦力として活用できるでしょう。譲渡側となる社会福祉法人も、事業を継続することができます。
通常のM&Aと異なる点
社会福祉法人は、一般的な株式会社とは異なります。通常の場合、売り手企業（譲渡側）の会社や事業を買い手企業（譲受側）が株式で買取ることによりM&Aが成立します。
しかし、社会福祉法人の場合には、譲渡側の社会福祉法人が株式として対価を得ることはなく、合併により、営業権が譲受側に移行されることになります。
厚生労働省は、社会福祉法人の合併や事業譲渡に関することを整理する観点で「社会福祉法人の事業展開に係るガイドライン」を策定し、「合併・事業譲渡等マニュアル」を発行しました。
社会福祉法人のM&Aは、このガイドラインやマニュアルに沿って進めていきます。
出典
社会福祉法人M&Aの注意点
次に、社会福祉法人のM&Aにおける注意点について解説します。
- 対価の設定に注意する
- 各許認可や手続きや念入りにする
- 職員や利用者への対応は慎重に実施
- 事業情報は念入りに調査する
以上の４点です。詳しく見ていきましょう。
対価の設定に注意する
社会福祉法人の場合、法人外への対価性のない支出が認められていません。そのため、財産などの対価を決定する際には、事業を適切に評価することが求められます。
また、株式を対価とした譲渡ができないことに注意しましょう。持分の概念がなく、合併において吸収される法人に対価が支払われることはありません。
各許認可や手続きの確認は念入りに
各承認や手続きなど、通常のM&Aよりも実施項目が多くなります。スムーズにM&Aをすすめるため、行政機関と事前に連携しながら実施しましょう。
各所の人員配置に対しても注意が必要です。社会福祉法人は、人員配置基準に基づいてサービスの管理者の配置を実施する必要があります。M&Aの前に有資格者の把握、契約と基準の確認を徹底するようにします。
職員や利用者への対応は慎重に実施
利用者に対しては再契約が必要です。本人やその家族が不安にならないように丁寧に説明しましょう。
職員に対しても同様です。事業譲渡や合併の場合、原則的には統合前と変わらない条件での労働となります。もし労働条件を変更する際には、条件を詳しく記載した同意書を作成して、該当者全員に同意を取ることが必要です。
事業情報は念入りに調査する
該当事業の利用者数や、事業所の立地などの運営に関わる項目を事前に確認しておくことも必要です。そこから収益性の判断や予測ができるでしょう。
通常のM&Aと同じようにデューデリジェンスの実施も重要です。金融や法務に関わるものだけでなく、障害福祉に関するデューデリジェンスも実施するようにしましょう。
社会福祉法人のM&Aは通常との違いを把握して進めることが重要
今回の記事では、社会福祉法人の概要やM&Aの際の注意点について解説しました。
通常のM&Aとの最大の違いは、株式での対価の受領がない点です。そのことを十分に理解して進めていく必要があります。
そのほかの細かい点においても、通常のM&Aとは異なるスキームで進めるべき項目がいくつもあります。そのため各行政機関との確認を怠らずに手続きを進めていきましょう。
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