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M&A

M&AにおけるFA（フィナンシャル・アドバイザリー）の種類や業務内容とは？

企業間の競争率が高まっている現在、M&Aは非常に有効な戦略です。M&Aには、複雑なプロセスが必要となります。買い手と売り手の意見が合わないと、取引期間が長くなり業務に支障が出る恐れもあるでしょう。

FAに依頼すると、迅速なサポートにより、短い取引期間でM&Aを実施できます。

この記事では、FAとは何か・業務内容や依頼するメリットを解説します。M&Aは、今後の経営に大きく影響するため、確実に成功させましょう。

FA（フィナンシャル・アドバイザリー）とは

FAとは、企業のM&Aをサポートする専門家です。「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー（FA）」とも呼びます。

M&Aの成立には、さまざまな専門知識やノウハウが必要です。そこでFAは、クライアントの事業承継や経営戦略に関する方針や社内体制に基づき、適切なアドバイスをします。

取引期間が通常1年ほど掛かるM&Aは、専門家に依頼すると早くて数カ月で成立するでしょう。

M&AにおけるFAの種類と役割

ここでは、FAの担当アドバイザーの種類と役割はどの様なものがあるかを解説します。

売り手と買い手両方に共通する役割を担うアドバイザーは、財務アドバイザー（ファイナンシャルアドバイザー：FA）、法務アドバイザー（弁護士）、税務アドバイザー（税理士）の３つあります。

財務アドバイザー

財務アドバイザーは、M&Aの条件の取り決めから企業価値の算定、交渉、デューデリジェンス、クロージング、統合プロセスの実施まで、M&Aの最初から最後まで、一貫して業務を担当し、クライアントをサポートします。M&A業務の全般を遂行する財務アドバイザーは、広く深い専門知識が必要とされます。また、財務会計・税務・法律の知識の他にも、交渉やファシリテーション等のコミュニケーション能力の高さも重要です。

M&Aの実務上、FAと言うと、財務アドバイザーを指す場合が多いです。

弊社パラダイムシフトは、主として、この財務アドバイザーに属します。

法務アドバイザー

法務アドバイザーは、株式譲渡契約書等の各種契約書を作成したり、契約条件について助言するM&Aアドバイザーです。M&Aの契約書作成の業務のみならず、会社組織、株式、取引先との契約、許認可、人事・労務、訴訟など、売り手企業の実態及びリスクに関する法務面の要件を調査や分析し、アドバイスする法務デューデリジェンスの業務も遂行します。

主に弁護士もしくは司法書士が、法務アドバイザーの役割を果たす場合が多くなっています。

会計・税務アドバイザー

会計・税務アドバイザーは、M&Aの取引や構造の検討に伴う税務分野に関するアドバイス業務全般を遂行します。買い手企業側について税務デューデリジェンスを行う際、税務アドバイザーが、潜在的租税債務の有無など、売り手企業の実態およびリスクに関して税務面から調査や分析をし、アドバイスします。

主に税理士が、税務アドバイザーの役割を果たすことが一般的です。

M&A仲介とFAの違い

M&A仲介とFAの異なる点は、業務内容と報酬体系です。それぞれの違いについて詳しく解説します。

業務内容の違い

M&A仲介とFAは、M&Aへの関わり方が異なるため、業務内容に違いがでてきます。

M&A仲介の主な業務内容は、買い手と売り手企業にとって中立的な立場でアドバイスを送ることです。M&Aにおいて売り手と買い手の利益のバランスをとり、M&Aがスムーズに行われるようにします。

一方でFAは、買い手と売り手の企業のどちらかと契約すます。そのため主な業務内容は、契約した企業にとってM&Aが有利に運ぶようにすることです。自社の利益を最大化したい場合は、FAに依頼した方がよいと考えられます。しかしFAに依頼した場合、売り手と買い手が自社の利益を中心に考えるため、交渉決裂するリスクも高くなります。

 報酬体系の違い

M&A仲介とFAの報酬は、それぞれのタイプによって異なるというよりも、企業の方針による違いが大きいと考えられます。

M&Aの報酬は次の5つに分けられます。

  • 相談料：正式な業務依頼前の相談（多くの企業が無料に設定）
  • 着手金：M&Aの開始前に支払う料金で、不成立の場合も返却されない
  • リテイナーフィー：毎月支払う料金
  • 中間報酬：M&A基本合意契約の締結時に支払う料金
  • 成功報酬：M&A最終契約の締結時に支払う料金

M&A仲介やFAに関わらず企業の方針によって、以上の報酬が異なります。

M&AにおけるFAの業務

M&Aアドバイザーが携わる業務は、事前資料の作成、M&Aの相手企業探しや交渉、各種書類の作成、統合プロセスの実施など、非常に多岐にわたります。以下では、そのプロセスに沿って、FAの業務を解説します。

M&A戦略の策定

まず企業からM&Aの相談を受けた場合、M&Aアドバイザーは、売り手側であれば希望譲渡価額や譲渡の条件のヒアリング、買い手側であれば買収に係る経営戦略、自社のトレンドと外部環境調査なども含め、戦略を策定します。シナジー効果や市場整調性を考慮して、慎重に戦略立案をし、依頼主にM&Aを進めるタイミングやスケジュールについても確認します。

ノンネームシート、企業概要書（IM）、説明資料などの作成

FA業務には、多くの資料作成業務があります。多くの場合、買い手企業へ打診する際に必要な資料を、M&Aアドバイザーが作成します。

売り手企業のM&Aアドバイザーは、まず売り手企業が提出する資料を基に、ノンネームシートを作成します。ノンネームシートとは、売り手企業の概要を、会社名が特定されない程度に秘匿された内容でまとめた資料のことをいいます。これは、秘密保持契約を結び買い手候補企業に詳細情報の開示をする前段階で、買い手候補企業の初期的な関心度合いを確認するために使用します。 これを基に買い手企業に打診を行い、さらに話が進むと、より検討してもらうためにノンネームシートよりも詳細に企業情報をまとめた企業概要書（IM）を作成する場合があります。企業概要書は売り手企業の事業内容や希望する条件、企業の将来性などを詳細にまとめます。

また、これらの資料以外にも、依頼を受けた会社の経営者や、買収先または売却先のM&Aアドバイザーおよび経営者に説明をするための資料も随時作成が必要で、プレゼンテーションをすることも求められます。

さらに法務アドバイザーは、秘密保持契約書や基本合意契約書、最終契約書などの契約書の作成作業があります。彼らが下書きした契約書に、詳細調査の結果や交渉で妥結した事項も反映され改定していきます。

企業価値評価(バリュエーション)

実際売り手企業にどれくらいの価値がつくのかを算出するため、FAは、売り手企業の企業価値評価を行います。こちらは、FAだけでなく公認会計士などの専門家が行う場合もあります。

企業価値評価で算出された価額は、M&Aの交渉を進める上で目安となる譲渡価額です。原則としてM&Aアドバイサリーは自身が担当する企業の利益最大化が求められますが、例外的に、企業価値評価に関しては、妥当性かつ公平性が必要です。

リストの作成、マッチング作業

資料が一通りそろったら、M&AアドバイザーはM&Aを行う際の売却先や買収先を探すためのターゲットとなるロングリストとショートリストを作成します。

ロングリストとは、一定の基準を設けた、売却・買収可能性のある企業をピックアップすることを指し、ショートリストとは、ロングリストを基にした具体的に売却・買収予定先を考えても良い企業のリストを指します。通常売却先や買収先の探索は、M&Aアドバイザーの所属する会社の独自の顧客リストやネットワークをもとにして行います。

そして、クライアントの希望する条件に合致した企業を選定し、売り手企業側であればノンネームシートでの打診を行います。双方の要求も受入れる必要があるため、双方が納得する企業が選定され、マッチングをします。

プレゼンテーション、面談、交渉、契約書作成実務

見込み企業にコンタクトし、売却もしくは買収の意思があることを確認後、企業価値評価から、譲渡価額の基礎検討をします。マッチングが進むと、買い手企業に対して事業的なシナジーや譲渡後の会社の経営に対してイメージを持ってもらうために、売り手企業の会社案内や経営方針などをプレゼンテーションする場合もあります。

交渉においては、取締役、経営者、従業員、取引先、仕入先、金融機関等の、多くのステークホルダーを考慮し、先方の利害関係とすり合わせすることが求められます。経営陣同士の面談や交渉を随時進めていく際も、留意事項やスケジュール進捗の確認、M&Aに必要な契約書作成といった実務もFAが行います。

双方の合意が得られたら、M&A成約までのスケジュールや譲渡価額、諸条件などを定めた基本合意を 法務アドバイザーによって書面化します。また、FAは、契約代理の業務も行うことがあります。

デューデリジェンス（買収監査）

デューデリジェンス（DD)とは、買い手側のアドバイザリーが売り手会社の実態を調査する業務で、買い手側が買収ターゲットについてM&Aの実施可否を含め、その後のプロセスに必要な情報収集及び問題点の検証を行う監査を指します。基本的には、買収元がFAを通じて行います。

デューデリジェンスを行うことで、資産価値から組織の体制、登記内容、定款といった法務的な内容まで詳細な調査を行い、取引先、生産設備、従業員の能力、知的財産権、ブランド、ノウハウなどの有形無形の試算をして売り手企業のあらゆるリスクの洗い出しやM&A成約後に想定されるシナジーの考察を詳細に行います。

FAは主に下記分野のDDを実施します。各分野ごとに、業務に必要とされる知識は異なるため、それぞれの分野に精通したFAが、DD業務を遂行します。

ビジネスDD

ビジネスDDは、事業環境の分析、ビジネスモデルの把握や、事業計画の有利性など、売り手企業のビジネス上の優位性や将来性について調査をします。

財務DD

財務DDは、買収先の財務３表（BS/PL/CS）を詳しくチェックをします。正常収益力、純資産へ影響を与える項目の把握を中心に、取得対象の実態およびリスクに関して財務面から調査・分析します。主に税務アドバイザーが担当します。

法務DD

法務DDは、会社組織、株式、取引先との契約、許認可、人事・法務、訴訟など、売り手企業の実態およびリスクに関して、法務面から調査、分析します。様々な取引において法律の観点で問題が無いかを洗い出し、さらに、売り手企業の法令違反や各種紛争（従業員からの訴訟、企業訴訟）なども調査します。

その他、組織風土や人事制度などの人事面、ITシステム、運用状況を調査するIT面、そして不動産における環境汚染などの調査をする環境面から、売り手企業のDDを見ます。

契約交渉・取引実行（クロージング）

一連の作業が終了し、買い手と売り手の双方がM&Aを行うことに合意したら、法務アドバイザーが作成した最終的な条件や契約内容を定めた最終契約を締結します。交渉において決められた諸条件が法的な手続き等含め全て合意されていることの確認に加え、最終契約書の価格調整条項に沿った形で受け渡しの金額を決定することが必要です。

その後、決済が行われ、クロージングをもって受け渡しが完了となります。

統合プロセスの実施

最後に、FAの業務には、M&A後の統合プロセスの実施があります。M&A後の生産や販売をはじめ、買収したビジネス全般にわたる統合作業についてFAがアドバイスをしていきます。この作業はPMI(Post Merger Integration)とも呼ばれ、M&A取引後の統合活動全般を言います。

M&Aの統合作業には主にハード面とソフト面の2つがあり、M&Aアドバイザーはどちらも行います。ハード面での統合作業には、人事システムやITシステムの統合などがあります。M&Aアドバイザーは従業員同士の綿密なコミュニケーションをサポートし、効率的に日常業務を行いながら統合作業が行えるよう、アドバイスをしていきます。

ソフト面の統合作業には、企業文化の統合や組織再編などがあります。ソフト面の統合は、経営者だけでなく従業員も協力して行わなければならないため、統合完了までには時間を要します。そのため、FAはM&A前の買収会社・被買収会社の社風などを理解して、意識の違いをまとめ、効率よく統合作業が進められるようアドバイスを行います。

M&AでFAを活用するメリット

FAを利用するメリットは以下の2つです。

– 専門家による助言を受けられる
– 素早く売却・買収先が見つかる

M&Aには、ファイナンスの知識や会計、税務や法務といったさまざまな知識と経験が必要になります。また、シナジー効果が得られる取引相手を選ぶのも重要です。

以下では、FAを利用するメリットを紹介します。

専門家による助言を受けられる

FAは、数々の取引を経験しているため、案件に応じた適切な助言が可能です。取引で成功または失敗しやすいポイントを把握しているため、交渉や取引で相手を納得させるスキルに長けています。

迅速なM&A成立には、いかにお互いの利害を最大化させるかが重要です。経験豊富でネットワークが広いFAは、交渉に値する情報を仕入れ、M&Aを的確に成立へと導くでしょう。

広範なネットワークから売却・買収先を見つけられる

FAは、幅広い買い手・売り手企業の情報やネットワークを保有しています。

M&Aの成功は、取引額だけで決まるものではありません。お互いのシナジー効果があり、従業員や取引先が信頼や安心できる相手であるかも重要なポイントです。

しかし、経営者が条件に合う企業を素早く見つけるのは難しいでしょう。広いネットワークを持つFAに依頼すると、互いの条件に合う企業が見つかります。

さらに、財務や法務作業が複雑なため、通常、半年から1年ほど掛かるM&Aを、FAに依頼すると数か月で成立させられます。

FAを選ぶ際のポイント

FAを選ぶ際のポイントは次のとおりです。

  • 実績を確認する
  • 複数の会社を比べる
  • 自社への理解度をチェックする

各項目について詳しく解説します。

実績を確認する

FAを選ぶ際は、FA企業の実績を確認しましょう。M&AはFAの経験次第で結果が左右されます。

情報を引き出したり、データを分析したりする能力以外にも高い交渉能力が必要です。M&Aの経験が豊富な人材が所属する企業にFA業務を依頼しましょう。

複数の会社を比べる

M&A企業は無料相談を受け付けていることが多いため、可能な限り多くの企業を比べて、自社に最適な企業にFAやM&A仲介を依頼しましょう。

M&Aの成功には高い専門性が問われるため、M&A企業に多くの業務を委託することになります。M&A企業の能力によってM&Aの結果も大きく変化するため、妥協せずにしっかりと依頼先を吟味することが重要です。

報酬体系もさまざまですので、複数の企業に依頼した場合にかかるコストも比べながら、最適なM&A企業に依頼しましょう。

自社への理解度をチェックする

M&Aを有利に進めるためには、自社の事業内容や強み、課題などを理解した企業にM&A仲介やFAを依頼するようにしましょう。

そのためにも、自社に関心を示してしっかりとヒアリングする姿勢があるかどうかをチェックすることも大切です。

FAについて理解し、適切な会社を選択しよう

今回は、FAに関わる各アドバイザーの種類と役割、そして業務内容をそのプロセスに基づいて説明しました。M&Aでは、大きな資金が動くため、サポート役となるFAの種類や役割をしっかり把握し、賢い選び方が必要です。

パラダイムシフトは、FAのなかの財務アドバイザリーに属します。M&Aに関するアドバイスから成立までを徹底的にサポートできるのが特徴です。

パラダイムシフトは2011年の設立以来、豊富な知識や経験のもとIT領域に力を入れ、経営に関するサポートやアドバイスを実施しています。

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