近年のベンチャーブームより、ベンチャー企業がVC（venture capital）から出資を受けるケースが多くなってきています。出資を受ける側からするとメリットばかりに目が行きがちですが、デメリットもありますので、注意すべきポイントとともに説明していきます。
１． VCから出資を受ける際のメリット
（１） 返済義務のない資金
資金調達の方法は、資本による調達と借入による調達の大きく2通りの種類があります。借入による調達の場合は、返済期限を定められその期限までに返済する必要があります。また、借入金利も支払うことが必要で、企業の資金繰りを圧迫します。一方、VCからの出資は資本による調達ですので、借入のように返済義務はありません。
（２） 経営に関するアドバイス
VCは様々なベンチャー企業に出資をしているため、経営ノウハウや業界に関する知見を豊富に持っています。ベンチャー企業が躓きやすいポイントを事前に抑えているため、ベンチャー企業からするとVCからのアドバイスを活かして、成長を加速させることができます。成長が止まってしまった場合の打開策や新規事業のアイディアなど、VCに相談して壁打ち相手になってもらうことで状況が変化するかもしれません。
（３） 人材紹介
ベンチャー企業は一般的には知名度が低いため、人を採用しようと思ってもなかなか上手くいかないケースが多いでしょう。VCに相談することで良い人を紹介してもらえる可能性が広がります。人材採用にはお金がかかりますので、一度VCに相談してみるのも一手です。
（４） ネットワークの広がり
VCはベンチャー企業だけではなく、大手企業ともコネクションを持っていることが通常です。そのため、ベンチャー企業と大手企業の協業やベンチャー企業の経営者を集めての勉強会を開くなど、ネットワークを広げられる機会を提供してくれます。VCによっては投資先を一同に集めて集会を開くなど、積極的なネットワーキングのイベントを開催していることもあり、VCごとに特色がでている事項の一つです。また、ベンチャー企業の経営者は孤独です。他のベンチャー企業の経営者と繋がることで、同じ悩みを相談することができ、心強い存在となります。
（５） 追加の資金調達
一度、VCから資金調達を受け順調に成長していければ、次の資金調達のタイミングにて、同じVCから再度フォロー投資を受けられる可能性が高まります。すでに関係性が出来上がっている状態ですので、新たに資金調達のために奔走する必要が少なくなります。また、同じVCからの調達ではなくとも、VCがさらに違うVCやエンジェル投資家（創業間もない起業家に対し支援をする富裕個人投資家）を紹介してくれることも多く、資金調達の一面では非常に頼りになる存在です。
２． VCから出資を受ける際のデメリット
（１） 株式持分の減少
デメリットの中でも一番大きいのは、株式持分の減少です。株式持分が減少すればするほど、会社の意思決定の自由がなくなる、IPOやM&Aなどのエグジットが実現できた際の金額が減少する、といったデメリットが生じます。特に株主総会の特別決議事項を通せる2/3以上、普通決議を通せる過半数の持分は非常に重要なラインとなりますので注意してください。
（２） 経営プレッシャーの増加
VCはベンチャー企業に出資した後は、ベンチャー企業を成長させ出資した金額よりも高い金額で売却することで利益を得ています。ベンチャー企業が成長しなければ、売却することもできなくなってしまうため、VCが経営者に対して過度にプレッシャーをかけてくることもあります。完全に経営陣に任せるスタイルを取るVCもいることは事実ですが、経営にある程度口を挟まれることは想定しておきましょう。
（３） 管理系業務の増加
VCから資金調達した後は、VCも株主の一員ですので株主総会開催の際は招集通知を送って参加してもらうようになります。また、VCによっては月次決算やKPIの進捗など事業報告を求めることもありますので、資料作成や報告関連の業務が増加します。ベンチャー企業の本業とは遠い仕事にあまり多くの時間を割くことは望ましくありません。管理系の人材を採用するなど適度な効率性をもって対応することが求められます。
３． VCから出資を受ける際の注意点
以上のようにVCから出資を受ける際にはメリットもデメリットもあるため、事前によく検討する必要があります。ここからはVCから出資を受ける際にここだけは注意しておく必要がある点を説明します。
（１） 企業価値（Valuation）の妥当性
株主で資金調達をする上で一番重要なポイントは企業価値（Valuation/バリュエーション）です。企業価値が高いまま資金調達できれば、創業者の株式持分が減少する割合が少なくてすみます。ただし、高ければ高いほど望ましいわけではなく、企業価値が高すぎてしまうと、次の資金調達でどのVCも投資を躊躇してしまうという面もあります。VCから見た場合、できるだけ安く投資したいという意欲があるため、企業価値は厳しい見方をされる場合が多いですが、創業者は自社の魅力を説明し、適正な企業価値となるようにVCと交渉するようにしましょう。
（２） 事業計画の作りこみ
資金調達するためには将来の事業計画が必須です。VCはその事業計画と実現可能性を見極め投資するかどうかの意思決定を行います。作成した事業計画が単なる数字遊びになっている、または夢物語である場合は、容赦なくVCから質問が飛んできてしまいます。自社の事業計画が本当にこれで良いのかは考え抜くようにしましょう。事業計画と創業者の事業計画に対するコミットは、（１）企業価値にも大きな影響を及ぼす事項ですので注意しましょう。
（３） VCの評判
一流のVCから資金調達できればニュースにも大きく取り上げられ、第三者から見た場合も、一流のVCが投資したベンチャー企業には価値があるのではないかという評価がつきます。その後の資金調達や大手企業との協業、ビジネス展開にも優位に働くことが多いので、VCの評判は重要です。VCのホームページを見ると、投資ポートフォリオが載っており、過去にどんな企業に投資をしたか、エグジットできたのかを確認することができます。VCの実績や信頼できる人やインターネット上での評価を確認し、調達すべきVCなのか、株主の一員としてふさわしいのかどうかを見極めましょう。
（４） 秘密保持契約書（NDA）の締結
VCから出資を受けるためには財務諸表や事業計画、人材のスキルセットなど会社の重要情報を開示する必要があります。VCからしてみても、何も分からずに投資する意思決定はできないため、当然に要求する事項です。VCは受領した資料をデューデリジェンスし、投資すべきかどうかを検討します。その結果、資料は受領したものの投資しないといった決定は往々にして生じます。そのため、VCに資料を渡す前にはNDAの締結を検討しましょう。
（５） 投資契約書のチェック
VCのデューデリジェンスが終わった後は投資契約書の締結です。投資契約書のドラフト作成はVCがすることが多く、中には厳しい条項が含まれていることもあります。普通株よりも条件の良い優先株式かどうか、モニタリング条項、希薄化条項、創業者がコミットしなければならないこと、などチェックすべき事項は多岐にわたります。必ず、顧問弁護士やVCからの調達に詳しい弁護士に、契約書のレビューをしてもらうようにしましょう。著しく不利な投資契約書を結んでしまうと、次の資金調達に影響を及ぼし、事業の制約にもなるため、投資家役書のチェックは重要な注意点の一つです。
（６） 着金まで気を抜かない
投資契約書を締結し後はお金が入ってくるのを待つだけ、ではリスクがあります。増資は資金が入ってくるまで何が起こるか分かりません。投資契約書に記載されていた事項が守られていなかった場合などには、契約が無効になる条項が入っていることが通常です。着金までは気を抜かず、資金繰りに注意を払っておかないと状況が急変してしまった時に対処することができません。冷静沈着に何が起こっても動じないようあらゆる事態を想定しておきましょう。
（７） VCと良い関係を築く
投資を受けた後は、VCは株式という血液を分けた仲間です。困ったときは気軽に相談できるようVCと良好な関係でいることは非常に重要です。ベンチャー企業は人・物・金、すべて不足している中で、市場でし烈な争いをしていかなくてはなりません。VCから人の紹介を受ける、事業締結先を探してもらう、新規事業アイディアの壁打ちになってもらうなど、必要なアドバイスをしてもらえるよう適切にコミュニケーションを続けましょう。
（８） 簡単に諦めることができなくなる
VCから資金調達を受けると、その資金は借入金のように返済義務はありませんが、会社を成長させる責務が経営者にはあります。経営者のコミットを求める内容が投資契約書に入っていることが通常ですが、事業が少しうまくいかなくなったとしても簡単に辞めることはできません。辞める場合はVCから株式を投資した金額で買い取るといった条項が入っている場合は、金銭の都合が付かなければ極めて実現が難しいです。きちんと事業にコミットできるかどうかを自分の心に問いかけたのちに、VCからの調達を検討するようにしましょう。
４． まとめ
今回はVCから調達を受ける際のメリット、デメリットと注意点についてまとめました。全てのベンチャー企業がVCから出資を受けられるわけではありません。VCから資金調達を受けられるというだけですごいことですが、実際に交渉や投資契約書の締結、実際の着金までには様々な注意点もあります。
資金調達やそのスキームが失敗してしまうと、ベンチャー企業が加速的に成長していくための足かせになってしまいます。そのため、VCからの調達を検討する前に必ずメリット、デメリットを検討し、自分たちに本当に必要なのかどうかを見極めるようにしてください。資金調達を検討している皆様が、VCから調達することの理解が少しでも深まれば幸いです。
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