ストックオプション（新株予約権）は、スタートアップが成長し上場する中で、大きな武器となる仕組みの一つです。今回は、ストックオプションについて基本的な概要から、実務でどのように活かせるかについて、分かりやすく解説していきます。
１． ストックオプションとは
ストックオプションとは、会社経営者や従業員が自社株式をあらかじめ定められた価格で購入できる権利のことです。
将来、会社経営者や従業員は上場後に株価が上昇した後にストックオプションの権利行使を行います。上昇後の株価とあらかじめ定められたストックオプションの行使価格の差額が、会社経営者や従業員が受け取れる経済的利益となります。
具体的な数字を使って解説していきます。行使価格を10,000円、行使期間を5年間とするストックオプションの権利を100株分、特定の従業員に与えたと仮定します。なお、現在は未上場で5年以内の上場を目指しているとします。
（１）3年後に上場し株価が20,000円になった場合
従業員はストックオプションの権利行使を行うことにより、10,000円で100株自社株を購入することができます。権利行使後、すぐに株式市場で売却することで以下の利益を享受することができます。
（20,000×100株）―（10,000円×100株） = 1,000,000円
（２）5年以内に上場できなかった場合
上場できなかった場合、従業員はストックオプションの権利行使をすることはありません。そのため、経済的利益は0円となります。権利行使期間の延長を行わなければ、5年後以降はストックオプションの権利行使を行うことはできません。
２． ストックオプションのメリット
ストックオプションのメリットは以下のとおりです。
（１）取締役や従業員のモチベーション向上
ストックオプションを付与することにより、取締役や従業員のモチベーションを向上させ、上場に向けて成長を加速させることが期待されます。例え現在の給与が大手企業よりも低くとも、将来的に多額の金銭を受領できる可能性があるため、取締役や従業員は将来に向かって努力することができます。また、ストックオプションが付与されていれば、離職率をより低く抑えることができます。
（２）優秀な人材確保
大手上場企業や外資系金融機関から優秀な人材を採用する場合、数千万円以上の報酬が必要となることがあります。スタートアップにとってすぐに一人の人材に数千万円を投資できないにしても、ストックオプションを付与する選択肢があります。千万円の給料とストックオプションを付与することで、本来なら数千万円の報酬が必要なCFOを採用できる可能性が高まります。
（３）ストックオプション付与者に経済的負担が生じない
ストックオプションを付与された取締役や従業員は、付与時点ではいっさいの経済的負担は生じません。すぐに売却できる状態になってからストックオプションの権利行使を行えば良いため、権利行使に伴う株式購入代金の支払も必要ありません。ストックオプションは付与された側にとっては経済的メリットしかありません。
（４）従業員が経営視点で物事を考えられるきっかけとなる
個々の従業員にストックオプションを付与することにより、各自がより高い視座で普段の業務を行うことができる点もメリットの一つです。従業員ひとり一人が目標に向かって、企業価値の向上に資する行動を積み重ねていけば、上場というゴールを達成できる可能性も高まるでしょう。
３．ストックオプションのデメリット
ストックオプションのデメリットは以下のとおりです。
（１）誰に何株のストックオプションを与えるかの判断が難しい
ストックオプションを誰に何株付与させるかによって、社内の雰囲気や各自のモチベーションに大きな影響を及ぼします。「なぜ最近中途採用した人材に自分より多くのストックオプションを付与させるのか？」といった疑問が出てしまう場合、組織崩壊を招く恐れもあります。最終的にどのようなストックオプションの配分になるか、株主構成をイメージしてストックオプションを発行していく必要があります。
（２）権利行使後の離職リスクが上がる
ストックオプションを権利行使できた場合、権利行使者は多額の利益を得ることができますが、その後の経済的な便益は給料しかありません。夢を追ってきた従業員にとっては、夢を達成したことにより、継続して勤務するモチベーションを失ってしまう可能性があります。
（３）業績が悪化すると従業員のモチベーションに繋がらない
業績が悪化すると将来の上場可能性が低くなり、ストックオプションを行使できる可能性も同様に低くなります。行使できる可能性の低いストックオプションを保有していても、従業員のモチベーションに繋がりません。ストックオプションを発行しているスタートアップは継続的に成長を続け、従業員に対して上場することの実現性に疑問を持たせてはなりません。
（４）創業者にとって持株比率が低くなる
ストックオプションが経営陣や従業員へのモチベーションに繋がるからといって、いくらでも発行して良いわけではありません。ストックオプションを発行すればするほど、創業者の持株比率が低くなることに留意が必要です。創業者の持株比率が低くなれば、上場後のエグジット金額が低くなる、議決権比率が薄まることにより会社に対する影響力が弱まるといったデメリットがあります。また、IPO時には、上場審査の観点からストックオプションの比率は全体の10%程度に抑えておくのが一般的です。
４．ストックオプションの発行方法
自社の取締役に対してストックオプションを発行する場合、以下の手続が必要です。なお、非上場会社を前提としています。
（１）報酬決議
ストックオプションの付与は、会社から受け取る財産上の利益であり、会社法上の「報酬等」に該当します。そのため、ストックオプションを付与する際は、取締役の報酬を決定する時と同様に、ストックオプションの金額や内容は、定款に別段の定めがない限り、株主総会の普通決議で決定されます。
（２）新株予約権の発行決議
ストックオプションの付与は、会社法上、新株予約権の第三者割当として取り扱われます。そのため、株主総会の特別決議によってストックオプションの募集要項を定める必要があります。募集要項の具体的な内容は以下のとおりです。
・募集新株予約権の内容、数量
・募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
・上記以外の場合、募集新株予約権の払込金額またはその算定方法
・募集新株予約権の割当日等
（３）事業報告での開示
ストックオプションを付与した場合、事業報告にてストックオプションの内容や人数についての記載が求められます。事業報告は株式会社において義務付けられている報告書であるため、ストックオプションに関する事項は株主に対して合理的に説明することが制度上求められています。
５．税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション
ストックオプションは税務上の分類として、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの2種類があります。
税制適格ストックオプションとは、以下の条件を「全て」満たしたストックオプションのことです。
- 無償発行
- 行使価格が発行時の時価以上
- 付与対象者が、会社及びその子会社の取締役、執行役員、使用人
- 権利行使期間が、付与決議日後、2年経過～10年を経過する日まで
- 権利行使限度額が、年間1,200万円まで
- 譲渡禁止
- 証券会社や金融機関が保管・管理している
税制非適格オプションとは、税制適格オプション以外のもの全てのことです。
税制適格オプションにすることで、ストックオプションの受け手は権利行使時に課税されず、株式譲渡時に課税されるというメリットを享受することができます。
非適格ストックオプションの場合、以下のとおり2回課税されてしまいます。
①権利行使時に行使時点の株価と行使価格の差額が所得税課税される
権利行使時の所得区分は、給与所得、退職所得、雑所得のうち経済実態に合わせて決定します。退職所得は分離課税、給与所得と雑所得は総合課税です。
給与所得と雑所得に該当した場合は、他の所得と合算され、累進課税となっているため最大45%の所得税率となります。
②株式の売却時点で売却益が譲渡所得として課税される
株式売却が実現した時点では、譲渡所得として20.315%の税率で分離課税されます。給与所得や雑所得と異なり、一律で20.315%の税率となる点が大きな違いです。
以上のように、税制適格オプションと非適格ストックオプションでは、受け手の税務処理が大きく異なっているため、スタートアップで利用する際には、税制適格オプションとなるように設計する必要があります。
６． まとめ
以上のように、今回はスタートアップ経営者が必ず理解しておくべきストックオプションについての基本を解説してきました。
ストックオプションは会社で働いている取締役や従業員に対して付与することで、手元資金の減少がないまま、働くモチベーションを与えることができる優れた手法です。一方、創業者の持株比率が薄まる、誰に何株付与するのかの判断が難しく失敗すると組織崩壊の恐れもあるといった点がデメリットです。
また、ストックオプションの設計によって、税務上の取り扱いも異なっており、事前の慎重な検討が求められます。ストックオプションの成否によって上場できるかどうかの成功確率も大きく変わってくることが想定されます。
そのため、ストックオプションの付与については、公認会計士や税理士、弁護士にきちんと相談のうえ慎重に進めるようにしましょう。
