会社分割の分割型分割とは？種別や処理方法について徹底解説。

M&Aの手法の1つである会社分割。会社分割は、さらに分割型分割と分社型分割に細分化されます。

その後の支配関係により、適格分割型分割、スピンオフ、三角分割型分割、無対価分割型分割に分かれます。これらは、決められたルールで分類され、税制を受けるための条件が決定します。

分割型分割は、メリットが多いM&Aの手法の1つですが、条件やルールも多いため、しっかりと理解して手続きを進める必要があります。

今回は、分割型分割について、詳しい意味や種別、処理方法について解説します。

分割型分割とは？

分割型分割は、会社分割の一つです。会社分割は、会社の中の事業の一部、または全てを、事業譲渡と同じように他社へ明け渡すことを指します。

事業譲渡との相違点は以下の通りです。

• 取引先との契約を新たに結び直す必要がない
• 該当する事業に従事する従業員に個別で了承を得る必要がない
• 対価は現金ではく、株式で支払うことができる

これらの特徴から、大きな変革がなく事業を継続することもできるため、譲渡分割企業も決断しやすく、譲受する承継企業も多額の資金を必要としないため、双方にとってメリットが大きいと言えるでしょう。

会社分割は、分割型分割の他に分社型分割に分けられます。次の項で2つの相違点を見ていきましょう。

分割型分割と分社型分割の違いは？

会社型分割は、分割型分割と分社型分割に分けられます。分割型分割と分社型分割の大きな相違点は、誰に対価を支払うのかという違いです。

分割型分割は、事業を承継する会社が、事業を譲渡した会社の株主に対価を支払います。分社型分割は、事業を承継する会社が、事業を譲渡した会社へ対価を支払います。

両者はさらに細分化され、新設分割、吸収分割に分けられます。新設分割は、会社分割の際に、新設された会社が事業を引き継ぎます。吸収分割は、元々健在の会社が事業を引き継ぎます。

このように、会社分割は、分割型新設分割・分割型吸収分割・分社型新設分割・分社型吸収分割と4種類に大分されます。

分割型分割の種別

次に、分割型分割の分類について詳しく解説していきます。分割型分割は、適格分割型分割、スピンオフ、三角分割型分割、無対価分割型分割の4種類に分けられます。

会社分割には、適格要件と呼ばれる制度があり、これを満たすことで、税制が優遇される制度です。適格要件には、さまざまな項目条件があります。満たすべき具体的な内容は、分割会社と承継会社にどのような支配関係があるのかで異なります。

適格要件の条件

まずは、適格要件の項目を見てみましょう。支配関係の程度により、適格要件の優遇を受けるための項目が変わります。

適格分割型分割

適格分割型分割は、適格要件を満たした分割型分割です。株式の保有率によりさらに細分化されます。棲み分けは、完全支配関係、支配関係、支配関係なしの3種類です。種類別に、課される条件を見ていきましょう。

完全支配関係

完全支配関係は、株式を100％保有している場合を指します。適格要件を満たすための条件が最もゆるく、条件は3点です。

• 金銭等不交付要件
• 按分型要件
• 株式継続保有要件

支配関係

支配関係は、株式を50％以上100％未満、保有している場合を指します。

• 金銭等不交付要件
• 按分型要件
• 株式継続保有要件
• 主要資産等引継要件
• 事業継続要件

支配関係なし

株式の保有率が50％以下の場合を指します。適格分割型分割の中では、最も条件が多くなります。

• 金銭等不交付要件
• 按分型要件
• 株式継続保有要件
• 主要資産等引継要件
• 事業継続要件
• 事業関連性要件
• 規模同等の要件
• 経営参画要件

スピンオフ

スピンオフは、支配株主のいない分割型分割です。完全支配の関係が薄い分、適格要件の条件が厳しくなります。適格分割型分割の要件に加えて、スピンオフ独自の要件である独自の条件が課されます。

一定の事業や子会社を切り離した後、新設分割型分割などで株式を分配し、適格組織を再編する制度です。

• 金銭等不交付要件
• 按分型要件
• 主要資産等引継要件
• 事業継続要件
• 法人新設要件
• 非支配関係継続要件
• 特定役員継続要件

三角分割型分割

三角分割型分割は、適格要件に含まれない分割型分割で、分割会社の株主に対価が支払われる分割型分割です。この分割により、分割会社の株主は、分割会社と承継会社、双方の株主となります。

無対価分割型分割

無対価分割型分割は、分割対価の資産が交付されない分割型分割です。

• 事業を承継する会社が、分割元の会社の全ての発行済株式を保有している
• 分割元の会社が承継会社の株式を保有していない

などのケースがあります。

分割型分割の処理

分割型分割は、会社の仕訳や処理が通常よりも難しく複雑になります。この項では、それぞれの処理の仕方について解説していきます。

仕訳と会計処理

分割型分割の仕訳と会計処理は、分割元の会社が一旦利益を受け取ったあとに改めて株式を配当するという形式で進めます。

承継する事業に関する資産と負債を承継会社に譲渡して、株式を取得します。その後、株主へ株式の現物を配当し、これらの仕訳と会計処理をします。

適格条件が満たされない場合は、譲渡損益の仕訳と会計処理が必要になるので注意しましょう。

税務上の処理

税務処理に関しては、譲渡益に関する内容を理解しておかなければなりません。適格条件の有無によっても税務区分が異なります。

分割型分割で税金が生じるのは、事業を受け渡した側の企業とその株主です。

適格要件を満たす場合は、所得税や法人税は課せられません。分割元の企業は、分割した資産と負債の消滅をし、承継会社は、承継した事業の資産と負債を薄価で引き継ぎます。

適格要件を満たさない場合には、資産や負債に対する時価評価をするために、譲渡損益や見なし配当が発生するほか、所得税や法人税もかかるため注意しましょう。

分割型分割を理解して最善のM&Aを実施

今回の記事では、会社分割における分割型分割について詳しく解説しました。

分割型分割は、分社型分割と並ぶ会社分割の中の代表的な手法の一つです。分割型分割は、適格要件の条件に合わせて分類され、その分類により、条件や処理が異なります。複雑に分類されているため、分割型分割を検討している際は、専門的な知識を持つ、第三者へ相談することがおすすめです。

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