M&A

M&Aの成否を握るPMIの基礎知識と「成功事例と失敗事例」

M&Aでは、買手企業が売手企業を「買って終わり」になることはありません。「買って、軌道に乗せて、相乗効果が生まれて」初めて、M&Aは成功したということができます。 そしてPMIこそ、M&Aの成功の鍵となります。

Post Merger lntegrationを日本語に訳すと「企業買収後の統合の過程」となります。M&Aでは、企業文化や経営手法や業務内容などが異なる2つの会社が合体するので、そのままではお互いに拒絶反応を起こしてしまいます。
そこで、企業文化をすり合わせたり、経営方針を浸透させたり、業務内容を見直したりして、完全に融合する統合を目指します。 統合を目指す取り組みが、PMIです。

この記事では、PMIの基礎知識を解説したうえで、PMIの成功事例と失敗事例を紹介します。

1.PMIの基礎知識「何をするのか」

M&Aは形式上、最終譲渡契約が締結された時点でクロージング(完結)します。しかしこの時点では、法律的に2社が1社になった、もしくは子会社になっただけです。 M&Aでは、買収した企業の社員にも、売却された企業の社員にも、少なからずわだかまりが残ります。わだかまりはM&A効果を低減させるので、PMIで取り除かなければなりません。

PMIは一般的に、買手企業がリードすることになりますが、買手企業の手法を売手企業の社員たちに一方的に押しつけるのでは、融合はできません。また、買手企業の業務内容やシステムにも、非効率な部分や不十分なところはあるでしょう。PMIはそれらを改善するチャンスになります。
そのためPMIを正しく実施すれば、M&Aの相乗効果だけでなく、業務改善や社内改革や生産性の向上を果たすこともできます。

(1)PMIの準備は早いほどよい

PMIの本格的な作業は、M&Aの手続きがすべて終わってから始まりますが、買手企業はPMIの準備を手続き中から進めなければなりません。M&Aの検討を始めた段階からPMIの準備をしてもよいくらいです。

PMIの準備は早いほどよい、といえます。それは、PMIには、明確なビジョンと精緻な計画が必要になるからです。 M&Aの交渉のなかで、買手企業が売手企業に、PMIのビジョンや計画を示すことができれば、売手企業側は安心して「買ってもらう」ことができます。

「1:人と企業文化」「2:業務」「3:システムとインフラ」

PMIには大きく、1:人と企業文化の統合、2:業務の統合、3:システムとインフラの統合、という作業があります。
1、2、3は重要な順番ですが、だからといって「1だけやればよい」「3は最後でよい」ということにはなりません。
1は2より優先して実施しなければなりませんが、2を完成させないと売上増は達成できないでしょう。また、3をしっかり行うことで、業務を効率化できたり、無駄なコストを省いたりすることができるので、これもPMIの計画に盛り込んで確実に実行する必要があります。
1、2、3をひとつずつみていきましょう。

(1)人と企業文化の統合とは

M&Aで最も避けなければならないのは、優秀な人材の退職です。
売手企業の優秀な社員のなかには「あの企業に買収されるくらいなら辞める」と考える人もいるでしょう。また、買手企業のなかにも、「あの企業を買ってもお荷物になるだけ。業績悪化は目に見えているから退職しよう」という人が出てくるかもしれません。
経営者やM&Aチームは、社員のなかのこのような「誤解」を、PMIを通じて払拭しなければなりません。

PMIでは、経営者は社員にM&Aの意義と効果を説明する必要があります。特に売手企業の社員には、今回のM&Aは「統合」であって、買手企業による「支配や征服」ではないことを伝える必要があります。

M&A後の「ポスト配分」は、人の統合の成否に大きく影響します。買手企業の社員ばかりを優遇して、売手企業の社員をことごとく冷遇すれば、人の統合はできません。
買手企業の経営者やM&Aチームは、両社の社員を「同じ会社の社員」として見て、能力にマッチしたポストを与えなければなりません。そしてポストの数は有限なので、従来のポストをはがすことも必要になります。

企業文化のすり合わせも重要です。
「明るくて自由闊達、若い社員と上司の議論は日常茶飯事」という企業と、「慎重で前例主義、年功序列的で秩序型」な企業が統合するとき、どちらの社員も不安になるはずです。
仕事のやり方がどのように変わるのか、それがどれほどよいことなのか、ということを、末端の社員にまで理解させる必要があります。

(2)業務の統合とは

業務の統合の作業では、例えば、買手企業の営業担当者と売手企業の営業担当者が、顔を合わせて膝を突き合わせて、協議します。
両社の営業所が近隣にあれば、どちらかを閉鎖したり、両方閉鎖してより広いオフィスを借りたりしなければなりません。
両社が同じ顧客を持っていたら、両社の営業担当者が一緒に顧客のところに行き、M&Aの説明をしてもよいでしょう。顧客が「しっかり統合できている」と認識すれば、安心してもらえます。

両社の総務部も、業務を統合させなければなりません。手当の内容や賃金モデル、福利厚生などの内容が異なれば、統一させることになります。
研究部や開発部の業務の統合では、これまでとおり独自に研究開発する領域と、両社が協力する領域を決める必要があります。

(3)システムとインフラの統合とは

システムとインフラの統合では、技術的な問題を解決することが最も重要ですが、「感情面」に配慮することも欠かせません。社員たちは意外に、自社のシステムとインフラに愛着を持っているものだからです。特にインターフェースにはこだわりがあるでしょう。
しかし合理性が犠牲にならないようにしなければなりません。

例えば、買手企業の経理システムを売手企業の経理担当者に使わせる場合、売手企業の経理担当者は「使いにくい」「前のシステムのほうが優れていた」と感じるでしょう。そのためしばらくは、売手企業の経理担当者のパフォーマンスは上がらないかもしれません。
PMI計画のなかで「経理システム研修」を設ければ、売手企業の経理担当者のストレスを軽減することができます。

また、買手企業のシステムが古く非効率で、売手企業のシステムのほうが高度で優れていれば、買手企業は「謙虚になって」売手企業のシステムを統合会社のシステムに採用すべきでしょう。
もしくは、大型投資をして、システムを刷新してもよいでしょう。この機会に、サーバー型システムからクラウド型システムに変えれば、初期投資はかかりますが、数年でコストを回収できるかもしれません。

社内インフラには、システムの他に、パソコンのOS、LAN、複合機などがあります。無駄があれば省き、更新が必要なものは買い換え、不足があれば買い足します。

システムとインフラは、作業効率や生産性に大きく関わってきます。M&Aチームは、これらが相乗効果を高めるときのボトルネックにならないように配慮しなければなりません。

3.M&AでなぜPMIが「鍵を握る」のか

PMIが「M&Aの鍵を握る」ことを理解するには、PMIを実行しなかったときのことをイメージするとよいでしょう。

PMIを計画的に実行しないと、買手企業の社員が自分たちのやり方を売手企業の社員に「押しつける」ことになるかもしれません。それは、売手企業の社員たちのやる気を削ぐだけでなく、古い非効率な作業を拡大することになります。
PMIの重要なポイントは「合理性」と「効率化」と「生産性」で、PMIの重要な作業は「説明」で、PMIの重要な目標は「納得」と「安心」です。
PMIを通じて、両社の社員が「このM&Aは合理的だ」と感じることができれば、相乗効果は自然と生まれてくるはずです。

4.成功事例と失敗事例

PMIの成功事例として、サントリーホールディングス(以下、サントリー)による米ビーム社(現、ビームサントリー社)のM&Aを紹介します。 PMIの失敗事例として、みずほ銀行のシステム統合を紹介します。

(1)【成功事例】ビーム買収で売上9.4%増を達成したサントリー

サントリーは2014年に、ビーム社を1兆6,500億円で買収しました(*1)。買収額の大きさもさることながら、1700年代からバーボンウイスキーをつくってきたビーム社が、1923年に蒸留所を建設したばかりのサントリーに買収されたことも注目されました。
日本ではウイスキー最大手のサントリーですが、世界のウイスキー市場では新参者にすぎません。新参者が古参(ビーム社)を買収して「コントロールできるのか」「シナジーを生むことなどできるのか」という声もありました。

結論からいうと、このM&Aは、PMIを上手に実施することでうまくいきました。
サントリーの売上高は次のように推移しています(*2)。

  • 2013年12月期:2兆402億円(前年比10.2%増)
  • 2014年12月期:2兆4,552億円(前年比20.3%増)
  • 2015年12月期:2兆6,868億円(前年比9.4%増)

成長スピードは鈍化しているものの、2014年→2015年で見事に9.4%増を達成しています。

サントリーのPMIが成功したのは、「伝統を残すこと」と「コントロール」をうまくブレンドできたからです。

買収される前のビーム社は、ケンタッキー州に、ジンビームをつくる大規模なクレアモント蒸留所と、メーカーズマークをつくる小規模なメーカーズマーク蒸留所の、2つの蒸留所を持っていました。そしてビームサントリー社になってからも、2つの蒸留所は健在です。
つまり、「統合」はしていません。蒸留所ではいまだに「ウイスキーづくりに重要なのはスピリッツ(精神)だよ」といった言葉が飛び交っています(*3)。
サントリーはPMIのなかで、ウイスキーづくりでは「あえて効率化しない」という選択をしたのです。
このことだけでも、サントリー社の、ビーム社へのリスペクトを感じることができます。 また2020年3月現在、ビームサントリー社の幹部12人のうち日本人は2人だけで、CEOもCSOもアメリカ人です(*4)。

一方でサントリーは、クレアモント蒸留所の近くに「グローバルイノベーションセンター」をつくりました。ここでは、日本とアメリカだけでなく、世界に通用する新製品の研究開発を行ないます。蜂蜜や果実、スパイスを加えるフレーバード・ウイスキーをつくったりしています。

古きよきものは頑なに守り、新しいことに果敢にチャレンジする――サントリーのPMIのコンセプトは明確です。これなら買手企業の社員も売手企業の社員も「新会社でやるべきこと」をすぐに理解できます。

*1:https://jp.reuters.com/article/t9n0be04n-suntory-us-idJPTJEA0C00E20140113
*2: https://www.suntory.co.jp/company/financial/
https://www.suntory.co.jp/company/financial/results.html
https://www.suntory.co.jp/company/financial/pdf/results_201312.pdf
https://www.suntory.co.jp/company/financial/pdf/results_201412.pdf
https://www.suntory.co.jp/company/financial/pdf/results_201512.pdf
*3:https://business.nikkei.com/atcl/report/16/040700029/042000003/?P=2
*4:https://www.beamsuntory.com/en/about

(2)【失敗事例】2度の大規模システム障害を引き起こした、みずほ銀行

3大メガバンクの一角を占める、みずほ銀行ですが、これまでに2度の大規模システム障害を引き起こしています(*5)。
現代の銀行業は「システムが命」といっても過言ではありません。フィンテックを持ちだすまでもなく、「お金の間違い」があってはならない銀行ビジネスは「ITのかたまり」です。それなのに、システムやITに最もお金をかけることができる3大メガバンクで、異常が起きたのです。

2度の大規模システム障害のうち1件は、2011年3月14日に起きました。東日本大震災の3日後です。
テレビ局が義援金を呼び掛けたところ、テレビ局がみずほ銀行に開設した口座に振り込みが殺到し、システムがダウンしました。
みずほ銀行のシステム担当者が、大量振込に対応できる口座ではなく、容量が小さい個人用口座に設定してしまったからです。
これは、単純ミスのようにみえますが、そうではありませんでした。システム担当者は、容量に上限があることを知らなかったのです。
また、事後の対応も遅れ、担当役員がシステムダウンを知るまでに17時間もかかっています。

みずほ銀行が、システムを統合できたのは2019年のことです(*6)。2011年から8年も経過しています。
みずほ銀行は2002年に、第一勧業銀行、富士銀行、日本興業銀行が合併してできました。その2002年から数えると、システム統合に17年の月日を費やしたことになります。

日経BPの元記者で、経済評論家の加谷珪一氏によると、みずほ銀行には「旧3行の縄張り意識が強い」という特徴があるそうです(*7)。そのため、みずほ銀行内には長らく、3つのシステムが存在していました。

3大メガバンクの2019年3月期の純利益は次のようになっています。

  • 三菱UFJフィナンシャル・グループ:8,726億円
  • 三井住友フィナンシャルグループ:7,266億円
  • みずほフィナンシャルグループ:965億円

三菱UFJも三井住友も、複数の銀行が合併してできていますが、みずほだけ相乗効果が出ていない印象を受けるのではないでしょうか。
差がこれだけ歴然としていると、「PMIがうまくいかなかったのではないか」と推測されてしまうでしょう。

*5:https://xtech.nikkei.com/atcl/nxt/column/18/00867/071700011/
*6:https://xtech.nikkei.com/atcl/nxt/mag/nc/18/082800129/082800005/
*7:https://news.livedoor.com/article/detail/16558405/

5.まとめ~PMIありきのM&A

M&Aはよく結婚に例えられます。男性と女性が別々に暮らすより、結婚して夫婦になって協力すれば幸せが増えます。
しかし、単に「好き」だけでする結婚は、うまくいかないことがあります。単なる「好き」は、月日によって「価値観の違い」に変わってしまうからでしょう。
結婚生活をうまく回す夫婦の努力に相当するのがPMIです。
M&A後の経営では、協力できるところは一致団結し、別々に取り組んだほうがよい場合は互いに干渉せず、それでいて統一感を持たせることが求められます。それをスムーズに進めるツールがPMIなので、むしろ「PMIありきのM&A」のほうが、うまくいくかもしれません。

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