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第三者割当増資の目的、メリットデメリット、手続について解説

1. 第三者割当増資とはなにか

まず、第三者割当増資とは何かを説明します。

(1) 融資と増資

会社の資金調達方法には、大きく分けて、融資を受けること(借入れ)と、出資を受け入れること(増資)の2種類があります。融資金は、一定の時期に一定の利息を付けて返さなければならない資金であり(他人資本)、出資金は、返す必要はなく、業績がよいときに配当をすればよいという資金です(自己資本)。借入れにおいては、資金提供者は債権を取得するのに対し、増資においては、資金提供者は株式を取得します。つまり、第三者割当増資は返済の必要がない資金調達手段だということができます。

また、貸借対照表の上では、借入れでは負債が増加するのに対して、増資では純資産(資本)が増加します。そのため、増資は負債比率を低下させます。つまり、第三者割当増資は企業としての信用性向上に資する資金調達手段だということができます。

なお、資金提供者の側から見ると、融資と出資の関係は、次のように整理することができます。融資は、会社の業績にかかわらず、つまり出資者に優先して、一定の金額が(会社が倒産しない限り)確実に返ってきます。ただし、利息はそれほど大きくはありません。これに対して出資は、配当が得られるのは業績がよいときに限られる、つまり融資者には劣後し、配当がなされるかどうかは確実ではありませんが、反面、大きな配当が得られる可能性があります。例えば、スタートアップ企業においてはその事業が成功したとき、当該スタートアップ企業の株主であれば、その企業価値の増加分を手にすることができ、配当や保有株式の売却によって利益を得ることが可能です。

(2) 株主割当、第三者割当、公募

増資は、さらに、株主割当、第三者割当、公募が分けられます。株主割当は、既存の株主に新株を引き受ける権利を与えるものです。第三者割当は、既存株主以外の第三者に新株を引き受ける権利を与えるものです。公募は、第三者割当の一種であり、特定の第三者ではなく不特定多数者に出資を勧誘するものです。このうち、閉鎖会社()で行われるのは、主に株主割当と第三者割当です。閉鎖会社は、上場していない以上、公募は難しいからです。

まとめると、第三者割当増資とは、自己資本としての資金調達であり、かつ、既存の株主以外の第三者を資金提供者とするものである、ということができます。

※・・・公開会社でない株式会社、すなわち、定款により株式の全部につき譲渡制限がかけられている株式会社のこと


2. 閉鎖会社における第三者割当増資とその機能

第三者割当増資は、株主割当とともに、閉鎖会社において行われることが多いです。閉鎖会社は、上場していないため公募は難しく、また、融資を受けることも難しいことがあるためです。

割当先としては、VC等の金融機関を想定される方が多くいらっしゃいますが、事業会社を割当先とすることも考えられます。主要な取引先など事業会社を割当先とした場合、割当先企業にとって、出資先が利益を生めば割当先企業も利益を生むことになるため、双方の企業の信頼関係が強化され、資金調達だけでなく取引の継続にとって正のシナジー効果が発生する可能性があります。

3. M&Aの一環としての第三者割当増資

第三者割当増資は、M&Aの一環として行われることもあります。資本構成を変えるM&Aの場合、発行済株式を買い手企業に譲渡するのが通常です。これに対して、第三者割当増資においては、第三者としての買い手企業に株式を割り当てることで買い手企業が新たな支配株主となることができます。発行済株式の譲渡と異なり新たな出資を伴いますから、資金力のある企業が、債務超過やそれに近い状態に陥っている企業を買収し事業を再建しようとするような、資金需要がある場合に行われます。

4. 第三者割当増資の手続

第三者割当増資は会社の資本構成に関わる行為ですから、単なる契約である融資よりも手続が煩雑です。

(1) 閉鎖会社の場合

閉鎖会社(全株式譲渡制限会社)の場合、法律上、次のような手続を踏む必要があります。

まず、原則として株主総会決議で、割り当てる株式の数、一株当たりの払込金額、その期日、出資金の取り扱い(半分を資本準備金とする取り扱いが通常です)などを決定します(募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定め、取締役会に委任することも可能です)。この決議は、特別決議であるため、議決権の過半数を有する株主の出席と、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。このような厳格な手続きを要するのは、株式には会社の経営権と配当を受ける権利という2つの側面があるのですが、閉鎖会社では株式は会社の経営権としての側面が強く、株主は誰と共同して事業を営むかや、自己の株式のシェアに重大な関心を払うのが通常である、という理由によります。

資金提供者に特に有利な金額である場合(有利発行)には、その理由を説明した上で決議に入らなければなりません。この趣旨は、(2)で述べるのと同様です。

この決議が有効に成立すると、本来、株式を引き受けようとする者は会社にその旨を申し出、会社はその者に募集要項を個別に通知しなければならないのですが、一人の資金提供者が全株式を引き受ける契約を締結する限り、このステップは免除されます。

その後、資金提供者は、会社の指定する銀行口座に出資金を払い込みます。これにより、資金提供者は、会社が当初定めた日に株主となります。

かかる増資を行なった場合、資本金額や発行済株式総数に影響が生じますから、商業登記を申請しなければなりません。

(2) 公開会社の場合

ア. 原則

公開会社(少なくとも一部の株式に譲渡制限を付していない会社)の場合、手続はより簡略で、原則として株主総会の特別決議までは必要なく、取締役会決議で足ります。公開会社では、株式の少なくとも一部が自由に譲渡可能であるため、株主は誰と共同して事業を営むかの選択権を放棄していると考えられ、その選択権を特に保護する必要がなく、そのような会社においては、出資は専ら資金調達手段であると考えられることによります。

イ. 例外1―有利発行の場合

例外の1つ目は、有利発行の場合です。この場合には、原則どおり株主総会の特別決議が必要です。有利発行とは、資金提供者に「特に有利な金額」である場合でした。特に有利な金額とは、DCF法などの一定の計算方法に従って算出された企業価値を、発行済株式総数で割ることで得られる、一株あたりの金額よりも、払込金額のほうが低いことをいいます。有利発行がされると、新株主は、実質的に出資時の企業価値に対する既存株主の取り分よりも少ない出資しかしていないのに、同じ一株を与えられることになり、企業価値に対する取り分の一部が不当に新株主に移転することになります。そのため、原則どおり株主総会の特別決議を要求することにより、既存株主に、そのように不当な企業価値に対する取り分の移転を防ぐ機会を与えているわけです。

ウ. 例外2―支配権の移転を伴う場合

例外の2つ目は、支配権の移転を伴う場合です。この場合には、原則どおり株主総会の特別決議が必要です。具体的には、新株主のシェアが50%を超える場合、募集要項を既存株主に個別に通知するか、公告するかしなければならず、そこから2週間以内に10%以上のシェアを有する既存株主が反対の通知を会社に対して行った場合、特別決議が必要です。いくら一般に公開会社においては株主の経営権は重要でないといっても、新たに過半数株主が現れるような極端な場合には、なお既存株主の意思を尊重する必要があるということによります。なお、この制度は、平成26年に導入されたものなので、リサーチにあたっては注意が必要です。

(3) 手続に違反した場合

手続を適切に踏まなかった場合、当該法令違反が重大である場合、新株発行自体が無効となる可能性があります。どのようなケースが重大な法令違反とされるかについては、ケースバイケースとなりますが、閉鎖会社と公開会社とで異なります。

閉鎖会社においては、どのような者が株式を保有するかが、公開会社以上に経営に対して重大な影響を及ぼすため、上述の株式発行手続の法令違反(例えば株主総会決議の欠缺)があれば、新株発行自体が無効とされる可能性が高いと言えます。

これに対して、公開会社においては、経営への影響だけでなく、株式の適切な流動性や取引の安全を考慮する必要があります。そのため、法令違反の内容が、適切な取締役会決議や株主総会決議を経ていないなど会社内部の瑕疵にとどまる場合、重大な法令違反にはあたらないものとして、新株発行自体が無効とはされない可能性が高いと言えます。

5. まとめ

まとめると、次のように整理することができます。

第三者割当増資は、資金調達方法の一つで、既存の株主以外の第三者に株式を引き受ける権利を与えて行う増資です。第三者としては、VCなど金融機関だけでなく取引先など事業会社も考えられます。

メリットとして、返済義務がないこと、企業としての信用性向上に資すること、取引先企業に割り当てる場合には信頼関係が強化され、取引の継続にとってポジティブな影響を与えることが挙げられます。

デメリットとして、増資であるため、手続が煩雑であり、閉鎖会社では常に、公開会社では一定の場合に株主総会における特別決議が必要とされ、完了後は商業登記を申請しなければならないことが挙げられます。

▼参考記事:「第三者割当増資」(M&A用語集)

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