システム開発運営企業 => デジタルマーケティング企業

事業の概要

セルサイド企業（譲渡企業）は、システムの企画・開発・運用・保守を行っている企業です。

バイサイド企業（譲受企業）は、デジタルマーケティング支援を行っている東証一部上場企業です。

M&Aに至る経緯

セルサイド企業の経営者は、創業して約10年経過し採用面・資金面から事業成長性に課題を持っておられました。また、自社サービス運営を行いたい希望があったものの、受託開発にリソースがとられ、自社サービス開発が手付かずの状態でした。

そこで事業成長のためにM&Aを選択肢として考え、弊社にご依頼を頂きました。

交渉の過程

セルサイド企業の条件は、以下の3点でした。

条件１「人材採用面の補完をしてくれること」

条件２「希望の株価条件まで評価してくれること」

条件３「自社サービス開発の支援をしてくれること」

これら条件に従い、弊社にて候補先のリサーチをスタートしました。

上場企業を中心に約30社のリストアップを行い、弊社よりアプローチを開始しました。

交渉の難点

バイサイドの候補先企業にあたっていく中で、 セルサイド企業の経営者がシステム開発分野では著名人だったこともあり （セルサイド経営者の存在が企業価値として非常に重要だとバイサイドが判断したため）、キーマンズロック（※）が大きな論点となりました。

複数社に同時に条件オファーを提示してもらい、 魅力的な条件提示があった企業と最終交渉を行うこととなりました。

※……いわゆるロックアップ条項のこと。被買収企業のキーマン（基本的にはCEO）が一定の年間、企業に残ることを定めたもの。買い手側のために定められるもので、キーマンが抜けたことで買収後に事業が回らなくなるのを防ぐことが狙い。キーマン条項とも呼ばれる。

克服

1社はキーマンズロック5年のオファー、もう1社はキーマンズロック2年というオファーとなりました。人材面の支援も魅力的だったことからキーマンズロック2年のオファーがあった企業と最終合意となりました。

成約

最終合意後、セルサイド企業を軸に開発会社のロールアップ（※）を行いました。

約2年間で5社のロールアップのM&Aを行い、従業員数は約20倍となりました。

当該ロールアップのM&Aに関しても弊社にてサポートさせて頂きました。

※……同業種の会社を多く買収することで、市場のシェアを拡大しバリューアップさせていくロールアップ戦略のこと