M&AにおけるDD（デューデリジェンス）とは、買収や合併の対象となる企業・事業の経営環境や事業内容、リスクなどを調査することで、最終契約書締結前に必ず行われる重要なプロセスです。
事業譲渡にせよ、株式譲渡にせよ、買い手は対象企業（事業）の将来的な収益を評価して価値をつけるわけですが、同時にリスクをも引き受けることになります。
万が一、重大なリスクが判明した場合、買い手はM&A自体を白紙に戻す必要があるかもしれません。
M&A後のPMI（統合プロセス）を成功に導くためにも、最終契約書の締結前に潜在的なリスクがないか、条件を改める必要があるかなどを判断するDDが不可欠なのです。
DDにはさまざまな種類があり、代表的なものに法務DD、財務DD、税務DDが挙げられます。
今回は、各DDの実施目的とその効果、買収案件に強い専門家をご紹介します。
１.法務DD（デューデリジェンス）
法務DDは、M&A対象企業自身やその事業に関する法的リスクを調査するプロセスです。
M&Aを実施するにあたって、以下の事項を明らかにする目的で行います。
- M&Aを実施するにあたって法律上の問題はないか
- M&A後の事業計画を実施するにあたって法律上の問題はないか
- 対象企業の価値を減少もしくは毀損する法的問題はないか
- 株式移転や事業譲渡など法的スキームの可否
法務DDは対象企業の社内規定や法的事項、契約書記載事項など、法務面での強みや弱み、法的なリスクを洗い出し、入手した情報から企業価値の再検討・再調整を行います。
しかし、法務関連は専門性が高く、買手側・売手側・仲介会社それぞれの担当者だけでは不十分ないケースも少なくありません。
法務DDを実施する際は、M&A関連の法務の深い知識と豊富な実績のある弁護士、弁護士事務所の起用を検討しましょう。
(1)西村あさひ法律事務所｜法務DDに強い専門家①
西村あさひ法律事務所は日本の四大法律事務所の1つに数えられ、M&A分野における日本最大手のリーディング・ファームです。
事業分野や国内外を問わず、企業買収および組織再編案件での最先端の知識と豊富な経験にもとづく的確なソリューションの提供で高く評価されています。
M&Aに関しては戦略的なプランニングからはじまり、法務デューデリジェンス、各種契約書の作成、相手方との交渉、関係当局との折衝、および取引実行に向けた各種手続きまで、サポート内容は多岐にわたります。
過去の実績として、2018年の武田薬品工業株式会社による製薬大手シャイアーの買収（6兆2,000億円）や、2019年の日本ペイントHDによる豪の塗料大手デュラックスグループ子会社化（3,005億円）など、そうそうたる企業の大型M&Aをサポートしています。
(2)アンダーソン・毛利・友常法律事務所｜法務DDに強い専門家②
アンダーソン・毛利・友常法律事務所は日本の四大法律事務所の1つに挙げられ、国内外の幅広い分野について高度なリーガルサービスを提供する法律事務所です。
M&Aにおいてはプランニング、ストラクチャリング、法務デューデリジェンス、契約書の作成・交渉支援、対当局折衝、各国競争法届出対応、開示に関する助言、株主総会対応、クロージング支援、PMIの支援と、総合的かつタイムリーなサポートを提供しています。
(3)森・濱田松本法律事務所｜法務DDに強い専門家③
森・濱田松本法律事務所は、国内外の案件の双方において、高度な専門性と豊富な経験・実績を有する大手法律事務所で、日本における4大法律事務所の一つに数えられます。
M&Aにおいては国内外のあらゆる業種・分野の案件を取り扱っており、戦略立案、ストラクチャリング、デューデリジェンス、契約交渉、取引実行、関係当局との折衝等、クライアントのニーズに応じた総合的かつ多角的なサービスを提供しています。
さまざまな企業のM&Aを支援してきた実績がありますが、同ファーム自身が2017年にタイ大手のChandler & Thong-ek法律事務所の買収および経営統合を実施、初めて国内の法律事務所が海外事務所を買収するという実績を残しています。
(4)M&A総合法律事務所｜法務DDに強い専門家④
M&A総合法律事務所は、300件超のM&A取り扱い実績と国内有数のM&Aの経験があり、日本で唯一かつ全国対応のM&A専業法律事務所です。
M&A専門の弁護士、公認会計士、税理士が多数登録、M&Aのプロセスで連携してワンストップのサービスを提供しています。
さらに、M&A専門の仲介会社でもあり、法律の専門家であることはもちろん、M&Aアドバイザリーとしての実績も兼ね備えています。
詳細は非公開とされていますが、過去には鉄道会社による高級スーパー・チェーンのM&A、財閥系携帯電話販売会社によるメーカー系携帯電話販売会社のM&Aといった、業種や規模、国内外を問わない実績があります。
(5)ベリーベスト法律事務所｜法務DDに強い専門家⑤
企業法務の豊富な実績で知られるベリーベスト法律事務所は、M&Aに関しても経験豊富な専門チームの弁護士がトータルでサポートしています。
初回1時間は無料相談ができ、予算やスケジュールに応じて最適なM&Aスキーム、デューデリジェンスの範囲、弁護士費用の見積もりを提案してもらえます。
さらに、業種別専門チーム、税理士等と連携しているため、M&Aの各手続きや調整などがすべてワンストップで対応、成約後のアフターサーポートも充実しています。
証券会社の株式譲渡案件、モバイルコンテンツ提供会社の合併案件など、同事務所が担当したM&A案件は業種や国内外を問わない幅広い実績がうかがえます。
２.財務DD（デューデリジェンス）
財務DDは、主に対象企業の財務面に着目、資産や財務状態を把握するためのプロセスです。
数あるDDの中でもM&A実施の意思決定を行うための最重要プロセスに位置づけられ、以下の事項を調査する目的で行います。
- 対象企業の財務状態の把握とリスク分析
- 財務状況・リスクの把握による適正な企業価値
財務状態の調査は、主に過去から現在にかけての貸借対照表や損益計算書の精査、また、今後の損益やキャッシュフローの見通しなどにより実施されます。
また、財務DDで帳簿上の数字では見えてこない簿外債務・簿外資産の有無を把握することも重要となります。
以上のように、財務に関する深い専門知識とスキルが必要となることから、財務DDでは公認会計士や税理士を起用するケースが一般的です。
公認会計士は大手企業を相手とするケースが多く、税理士は中小～零細企業のM&A案件で起用されます。
(1)EY新日本有限責任監査法人｜財務DDに強い専門家①
EY新日本有限責任監査法人は日本の監査法人のひとつで、M&Aや企業再編関連の案件における財務問題についてアドバイスを行なっています。
M&Aにおいては、クロスボーダー案件を中心に財務、税務、人事、オペレーション、IT、サイバーセキュリティなど各分野のデューデリジェンスを実施し、買収企業が買収スキームの改善、リスクの軽減、適切な企業評価が達成できるように支援しています。
(2)有限責任あずさ監査法人｜財務DDに強い専門家②
有限責任あずさ監査法人は、世界4大監査法人（Big4）の一角であるKPMGインターナショナルのメンバーファームです。グローバルネットワークを活用した高品質な財務アドバイザリーサービスを提供し続けています。
M&Aにおいては、強力なグローバルネットワークと豊富な実務経験を活用して国内外の案件におけるデューデリジェンス業務、アドバイザリー業務を提供しています。
(3)公認会計士・税理士 松本会計事務所｜財務DDに強い専門家③
松本会計事務所は、公認会計士・税理士として、またM&Aアドバイザリーとして、M&Aにおける財務DDや企業価値評価、売り手側・買い手側のアドバイザリー業務の実績が豊富です。
たとえば、2019年には東証JQ上場製造会社の全株式取得による100％子会社化の財務DDサポート、東証一部上場サービス会社の事業承継のための企業売却における買い手側財務DDサポートと、業種を問わず財務面でのサポートを行っています。
ホームページにて料金体系が開示されており、高品質な業務と合理的な料金水準の維持を両立した価格設定も強みと言えるでしょう。
(4)工藤公認会計士税理士事務所｜財務DDに強い専門家④
工藤公認会計士税理士事務所は、M&Aによる事業承継の実績が豊富です。
最近では中小企業間でM&Aの実施されるケースが増えてきており、その中でも親族外事業承継を目的とした株式売却、事業譲渡がトピックとなっています。
しかし、中小企業のM&Aでは企業価値の適正値よりも安く売って損をするケースも少なくありません。
同事務所では財務DDはもちろん、企業をより高値で売却するためのコンサルティングも行い、クライアントの利益を確実に増やすサポートをしています。
事業承継のサポート実績は非公開となっていますが、ホームページでは事業承継に関する知識やアドバイスなど、会計士・税理士目線で見たM&Aの情報を見ることができます。
３.税務DD（デューデリジェンス）
税務DDは対象企業の税務状況について調査するプロセスであり、主たる目的は以下のとおりです。
- 税務リスクの把握
- 合理的・効率的なM&Aスキームの検討
- 買収価格の再検討・再調整
たとえば、M&A後に税務調査が入り、売り手企業の税務申告漏れが発覚すると、買い手企業に追徴課税による損失が生じてしまいます。
税務DDで対象企業の税務リスクの調査・分析を行えば、適正な企業価値の再検討や買収後のリスク対策を講じることができます。
また、M&Aのスキームによって法人税法上の取り扱いが異なるため、M&A実施時の課税状況も異なります。
対象企業の財務状況が把握できれば、最も効率的で合理的なM&Aスキームを検討することも可能です。
以上のような取り組みで明らかになったM&Aのコストや税務上のリスクを踏まえ、最終的な買収価格が導き出されます。
税務DDは財務DDと合わせて、税理士がサポートします。
税理士は帳簿で対象企業が適切に納税を実施しているかを確認、また、簿外債務などのリスク発見も行います。
中小企業にとっては公認会計士よりも身近な存在なので、M&Aの知識や経験が豊富な税理士に依頼すれば、M&Aのあらゆる業務を一貫してサポートしてくれることでしょう。
(1)PwCあらた有限責任監査法人｜税務DDに強い専門家①
PwCあらた有限責任監査法人は、Big4の一角であるプライスウォーターハウスクーパース（PWC）のメンバーファームで、いわゆる4大監査法人のひとつです。
監査をベースとする各種プロフェッショナルサービスにおける専門分野と、業種別に特化したノウハウを組み合わせ、常に最適なサービスを提供できる体制が整えられています。
M&Aの支援サービスは税務に限らず、M&A戦略、財務・IT・人事・法務の各デューデリジェンス、アドバイザリー業務と多岐にわたります。
(2)有限責任監査法人トーマツ｜税務DDに強い専門家②
有限責任監査法人トーマツはデロイト トウシュ トーマツグループの一つで、日本における4大監査法人のひとつに数えられる監査法人です。
クライアントのニーズや案件の特性を考慮して、対象企業の業界に精通しているだけでなく、会計、税務、年金など幅広い分野に深い知識と豊富な実務経験を持つ専門家を配員、効果的で効率的なデューデリジェンスサービスを提供しています。
財務・税務のデューデリジェンスはもちろん、人事・組織、IT、環境、ビジネスなど幅広い分野で的確な支援を行い、買収および買収後に重大な影響を与えるリスクを洗い出しています。
(3)明治通り税理士法人｜税務DDに強い専門家③
明治通り税理士法人は首都圏を中心として、中小企業の会社設立、資金調達、経理業務、給与計算をサポート、さらには、IPO、M&Aに精通した公認会計士も多数在籍しています。
主なM&A業務は、企業価値評価、株価算定、財務・税務DD、組織再編税制、M&Aスキーム構築アドバイザリーです。
税務・労務・法務を網羅的にカバーするワンストップサービスを強みとしており、渋谷という事務所の場所柄から、とくにITや飲食の分野を得意としています。
また、税務や会計のみならず、法律の問題が発生したときは提携弁護士や司法書士、社会保険労務士等とすばやく連携、スピーディーに問題解決をサポートする体制を整えています。
(4)あいゆう税理士法人｜財務DDに強い専門家④
あいゆう税理士法人は都内5つの会計事務所の業務統合により設立、税務・会計・企業経営における総合的サービスを提供しています。
M&Aにおいては、事業分析からマッチング、DD、バリュエーション、企業価値評価、株価算定、クロージングまで、弁護士や会計士といった各分野の専門家との提携ネットワークを活かし、複雑なプロセスをトータルでサポートします。
さらに、年商2～3億円超の急成長企業のサポート実績が豊富で、取引先や従業員、そして株主などとの信頼関係を構築、長期的視野でお互いが納得できるM&Aスキームを作成しています。
経営者の相談役として、ビジネスパートナーとして、40年の実績を誇る税理士法人ならではの高度なサポートが受けられることでしょう。
４.まとめ
ここまで見てきたように、M&AにおけるDDの重要性がおわかりいただけたのではないでしょうか。
弁護士、会計士、税理士に依頼する際は、誰でも良いというわけではなく、M&Aに精通した専門家を選ぶことが大切です。
M&A実績の豊富な専門家と連携することにより、法務、財務、税務における潜在的リスクが事前に洗い出され、真実の企業価値、的確なリスク対策、さらにはM&A可否に至るまで、重要な判断材料を提供してくれることでしょう。
