経済産業省は、令和2年度税制改正にて「オープンイノベーション税制」を創設しました。国内の事業会社やCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）からスタートアップ企業への出資をさらに加速させることが目的の制度です。
今回は、オープンイノベーション税制の概要、対象法人とスタートアップ企業の要件、出資要件、必要な手続を解説していきます。
１． オープンイノベーション促進税制の概要
オープンイノベーション促進税制とは、事業会社またはCVCが、スタートアップ企業の新規発⾏株式を⼀定額以上取得する場合、その株式の取得価額の25％が所得控除される制度です。通常、企業が出資をした場合、キャッシュアウトはしているものの税務上の処理は何もなされず法人税の支払額に影響はありません。この制度は、スタートアップへ出資を行うことで節税にもつながっており、スタートアップへの出資を促しています。
この制度の目的はオープンイノベーションを促進するものであるため、事業会社とスタートアップがオープンイノベーションを行わなければなりません。オープンイノベーションとは、自社だけでなく、スタートアップ企業や大学、地方公共団体、社会起業家など異業種・異分野がもつ技術やアイディアを持ち寄り、革新的なビジネスモデルにつなげるイノベーション手法の一つです。
そのため、単なるスタートアップへ出資すると節税できる制度ではなく、オープンイノベーションの創出が求められている点は最初に頭に入れておきましょう。
なお、オープンイノベーション促進税制は現状では令和2年4月1日～令和4年3月31日の2年間に行われた出資を対象としているため、スタートアップへの出資を考えている企業はこの期間に実施することがお勧めです。
２．対象法人（出資側）の要件
オープンイノベーション促進税制を適用できる対象法人は、株式会社等とCVCです。それぞれの要件を見ていきましょう。
（１）株式会社等の要件
- 青色申告書提出法人であること
- スタートアップ企業とのオープンイノベーションを目指していること
- 法人形態が、株式会社、相互会社、中⼩企業等協同組合、農林中央⾦庫、信⽤⾦庫及び信⽤⾦庫連合会であること
上記のとおり、株式会社等の要件に特別なものはなく、オープンイノベーション促進税制の対象となる法人はとても広いものとなっていますが、有限会社や合同会社は対象外となっています。
（２）CVCの要件
CVCの要件は、（１）の要件を満たした株式会社等が出資割合の過半数を有する下記の組合である必要があります。
- 投資事業有限責任組合（LPS）
- ⺠法上の組合
ただし、投資事業有限責任組合の場合、「対象法⼈の国内完全⼦会社が無限責任組合員（GP）」か、対象法⼈が単独の有限責任組合員（LP）であることが必要です。
一見すると分かりづらい条件ですが、要するにオープンイノベーションを促進する会社の意思がきちんと反映されているCVCしか対象にならないということです。投資利益だけを目的としたベンチャーキャピタルなどは除外されます。
３． スタートアップ企業（受け手側）の要件
スタートアップであればオープンイノベーション促進税制の対象となるわけではありません。下記の9つの条件を「全て」満たす必要があります。なお、国内法人だけでなく外国法人であっても条件を満たしていれば、出資の受け手側になることができます。
- 株式会社
- 設立10年未満
- 未上場会社
- 既に事業を開始している
- 対象法人とのオープンイノベーションを行っているか、行う予定である
- 一つの法人グループが株式の過半数を有していない
- 法人以外の者（個人等）が1/3超の株式を有している
- ⾵俗営業⼜は性⾵俗関連特殊営業を営む会社でない ・暴⼒団員等が役員⼜は事業活動を⽀配する会社でない
「一つの法人グループが株式の過半数を有していない」、「法人以外の者（個人等）が1/3超の株式を有している」といったスタートアップの株主構成に要件があるのは、多くの出資を受けていないスタートアップ企業を支援するための制度であるためです。
大手企業の子会社などは、受け手側の要件を満たさないことになります。
４． 出資要件
オープンイノベーション促進税制の出資要件は下記のとおり5点あります。
- 資本金の増加を伴う、現金による出資であること
- 1件あたり1億円以上の出資であること（中小企業が出資する場合は1,000万円以上。スタートアップ企業が海外法人の場合は大企業・中小企業ともに5億円以上が必要）
- オープンイノベーションに向けた取組の⼀環で⾏われる出資であること
- 取得株式を5年以上保有することを予定していること
- 純出資等を目的とする出資でないこと
また、オープンイノベーション促進税制によって受けられる所得控除は限度額が定められており、1件あたり25億円、一事業年度あたり125億円となっています。出資金額ベースになおすと、1件あたりの出資額は100億円、一事業年度あたりの出資額は500億円です。
あくまでも「所得控除」であり、「税額控除」ではない点は留意が必要です。所得控除25億円が節税金額となるのではなく、25億円×その会社の法人税率が節税金額となります。
出資要件で特徴的な点が2つありますので、下記より詳細を解説していきます。
（１） M&Aも対象となる
オープンイノベーション促進税制は、スタートアップのM&Aも税額控除の対象となります。ただし、新規増資の引き受け分のみ税額控除の対象となる点には注意が必要です。
スタートアップをM&Aする際は、経営株主からの株式買取、新規増資、両者の組み合わせの3パターンありますが、株式買取分は税額控除の対象となりません。例えば、30%を経営株主からの株式買取、20.1%を増資によりM&Aした場合、30%分はオープンイノベーション促進税制の対象とならず、20.1%分のみ所得控除を受けることができます。
なお、取得する株式の種類は普通株式に限定しておらず、スタートアップでよく使われる種類株式も対象となります。ただし、社債や新株予約券の取得は株式取得ではないため、制度の対象外です。
（２） オープンイノベーション要件の具体的な事例
オープンイノベーション促進税制の最重要ポイントは、オープンイノベーション要件を満たすかどうかです。オープンイノベーション要件として、下記の3点を定めています。
- 対象法⼈が、⾼い⽣産性が⾒込まれる事業または新たな事業の開拓を⽬指した事業活動を⾏うこと
- 1.の事業活動において活⽤するスタートアップ企業の経営資源が、対象法⼈にとって不⾜するもの、かつ⾰新的なものであること
- 1.の事業活動の実施にあたり、対象法⼈からスタートアップ企業にも必要な協⼒を⾏い、その協⼒がスタートアップ企業の成⻑に貢献するものであること
家具の製造販売を行っている事業会社が、家具のサブスクリプション事業を営んでいるスタートアップに出資するケースを考えてみましょう。出資の目的が、既存製品の販路拡大だけを目的とする場合、オープンイノベーションには該当しません。顧客への提供価値が変化せず1.の「新たな事業の開拓」に該当しないためです。
一方、出資の目的が、既存製品を海外で販売し現地の顧客データを収集することで海外事業のブランディングを行うことだった場合、オープンイノベーションに該当すると言えます。既存ビジネスとは大きく異なる海外市場へブランド価値を変革しながらチャレンジするという点が「新たな事業の開拓」に該当するためです。
５． 必要な手続
オープンイノベーション促進税制を受けるためには、下記の流れに従い手続する必要があります。
- 経済産業省への事前相談（任意）
- スタートアップ企業への出資
- 経済産業⼤⾂への証明書交付申請（事業年度末⽇の60⽇前〜30⽇後まで）
- 経済産業⼤⾂による証明書の交付（申請から60日以内に交付）
- 税務申告
以上のようにスタートアップへの出資に事前申請は必要なく、経済産業省へは事後の申請で良いこととなっています。オープンイノベーション促進税制の対象となるかどうか、経済産業省へ事前相談することも可能で、相談してから30日以内で回答をもらえるルールとなっています。
オープンイノベーション促進税制は5年以上、スタートアップの株式を保有することが条件であるため、5年以内に仮に株式を売却した場合は初年度に受けた税額控除の金額を、売却した事業年度に益金参入されてしまいます。5年保有の条件は忘れないよう留意が必要です。
６．まとめ
令和2年度税制改正にて、オープンイノベーション促進税制が創設されました。
オープンイノベーション促進のため、事業会社とスタートアップとの連携をより深めることを目的とした税制改正です。
事業会社としては、スタートアップの出資額の25%が税額控除されるため節税効果があり、以前よりもスタートアップへ出資しやすくなりました。
ただし、税務メリットを受けるためには、複数の条件があり中でも重要なのは、オープンイノベーション要件です。
オープンイノベーションを起こせない出資は対象とならない点は、留意が必要となります。また、オープンイノベーション促進税制は、M&Aも対象となる点が特徴です。
経営株主からの株式買取分は対象外ですが、増資による出資分は税務メリットを受けることができます。
オープンイノベーション促進税制の手続は非常に簡単で、スタートアップ出資後に経済産業大臣へ書類申請するのみです。
経済産業省の事前承認は必要なく、スタートアップへ出資してから事後的に届け出ることができます。事業会社側の要件は、ほとんどなく幅広い事業者がオープンイノベーション促進税制を適用することができます。
オープンイノベーション促進を目指し、数多くの企業がスタートアップへ出資することで日本経済が再び活性化することが期待されています。
