M&A実務

買収監査

1. 買収監査とは

買収監査とは、財務や法務的な観点などから、買収対象企業(売り手企業)のリスクを洗い出し、買収に関する条件や買収可否に関する判断を行うための調査のことを言い、デューデリジェンスや、DDとも言います。買収監査の規模にもよりますが、公認会計士や監査法人によって行われることが一般的です。

通常、売り手と買い手が最終合意に向けてお互いに協力し合うことを約束する基本合意締結後に行われます。

具体的な作業としては、これまで検討の前提となっていた資料(財務諸表や契約書など)の正確性、資産の実在性(帳簿と実態の整合性)などの確認をし、特に問題がなければ条件を確定し、最終契約へと進みます。

2. 買収監査 (デューデリジェンス) の種類

(1) 財務デューデリジェンス

帳簿が真に実態を表しているかや財務状況について様々な角度から調査を行い、財務的なリスクおよび税務上のリスク情報を洗い出して売り手企業の経営実態を明らかにします。財務デューデリジェンスを通してビジネス上のリスクや法律上のリスク等を得ることもできます。

(2) 法務デューデリジェンス

売り手企業の締結している契約書の内容等のチェックを通じて、売り手企業の債権債務関係や法律関係を原因として将来生じる可能性がある債権債務等を明らかにし、リーガルリスクの有無程度を明らかにする調査です。

(3) ビジネスデューデリジェンス

インタビューや事業計画書の内容の精査等により、売り手企業のビジネスの実態を探り、買い手のM&Aの目的に適合したビジネスなのか、M&Aによって現在のビジネスにどのような影響がでるのか、 M&Aの目的を実現するために修正すべきビジネスフローは無いか、またそれは修正可能なのか、M&A後の利益計画はどのように描けるのか等を判断するための情報を収集するための調査です。

▼参考記事:ビジネスDD

(4) ITデューデリジェンス

IT企業のM&Aでは、ITシステムや業務フロー、それらに関連するリスクに関する評価を行うことがあります。

(5) 環境デューデリジェンス

工場等の土壌汚染状況等の評価を行います。

(6) 不動産デューデリジェンス

不動産の適正時価の算定や、建物のメンテナンス状況を評価します。

上記のように、目的に応じて多様な観点からのデューデリジェンスがあります。

中でも必ず行われるほど頻度が高いのが、財務・法務デューデリジェンスとなります。

3. 買収監査 (デューデリジェンス) の手順

買収監査 (デューデリジェンス) は、以下の流れを辿るのが一般的となります。

「NDAや基本合意の締結」→「決算書など資料の提出・閲覧」→「インタビュー」→「報告書の作成」

全体の期間としては、売り手企業の規模にもよりますが、通常は1~2日かかります。M&Aで会社を売却することを従業員に知らせないため、休日に行うこともあります。

4. 買収監査における必要資料

M&Aの具体的な内容や買収監査の依頼を受けた専門家によっても異なりますが、例えば財務デューデリジェンスに際しては、以下の資料を用意するのが一般的です。

■買収監査における準備資料リスト

1) 直近3年分の決算書、税務申告書、科目内訳、総勘定元帳

2) 直近の商業登記簿謄本

3) 株主名簿および各株主の関係一覧

4) 組織図

5) 役員名簿、役員略歴、担当業務一覧

6) 従業員名簿

7) 給与台帳

8) 社内規程集

9) 就業規則

10) 雇用契約書

11) 定款

12) 顧客との契約書および契約内容

13) 過去3年分の証票綴り

14) 直近の記載がある預金通帳

15) 定期預金証書

16) 借入に関する契約書

17) 許認可一覧および証書コピー

18) 賃貸借契約書

19) リース契約書

20) 保険契約書

21) 過去3年程度の株主総会議事録、取締役会議事録

22) 過去の株主の移動に関する記録

23) 社内システムの概要

24) 訴訟および紛争の概要と記録

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