コールセンター事業運営会社 => 国内出版社

事業の概要

セルサイド（譲渡会社）は、主にコールセンター事業を展開している企業です。

バイサイド（譲受会社）は、東証一部に上場している国内の大手出版社です。

M&Aに至る経緯

セルサイドは主にコールセンター事業を展開する企業で、取引先との契約が減少していたため、資金繰りが厳しい状況に陥っていました。

バイサイドである大手出版社様はコールセンターのBPO先に電話応対スキルを持つ人材やシステムに精通している人材をアサインしており、当時の事業方針として引き続き能力の高い人材をアサインすることを検討しておりました。また、新たに社内でコールセンター事業を買収したいというご意向をお持ちでありました。

弊社が本案件に携わる以前より両社でM＆Aの交渉を進めておられましたが、両社の交渉を円滑に進めるため、バイサイド企業より、財務チェック・DD（デューデリジェンス）・レポート作成などの作成依頼を受け、弊社が本案件に携わることとなりました。

交渉の過程

両社の引き合わせを行うだけでなく、弊社社員がセルサイド企業のある現地に赴いてオフィス環境・社員構成比・賃金の調査や、社員への直接インタビューを行うなどコールセンター事業の実地調査を行いました。

弊社は、現地調査の内容やインタビューの内容についての調査内容を報告資料としてまとめた上で、バイサイド企業への報告を行い、株式譲渡に向けて具体的に話を進めることで合意となりました。

その後、デューデリジェンス・契約書締結のスケジュール調整などについても弊社でサポートを行い、最終的に株式譲渡契約の形でクロージングとなりました。

交渉の難点

本件M&Aでは、株式譲渡契約書について、バイサイド企業の契約書の修正が完了した時期が、バイサイド企業の取締役会の数日前でしたが、セルサイドにとって受け入れづらい内容が盛り込まれていたため、契約書締結のスケジュール管理に注意する必要がございました。

克服

弊社は、株式譲渡契約書について、セルサイド企業のご希望される条件や受け入れがたい条項の内容についてヒアリングを行った上、バイサイド企業に報告し、契約書の記載内容についてアドバイスを致しました。

最終的には、バイサイド企業に事情をご理解いただき、譲歩いただいたため、ブレイクすることなく契約書をまとめることができました。

成約

契約書の締結製本捺印の際はパラダイムシフト担当者が原本を預かり、セルサイド企業からバイサイド企業まで直接お持ちすることで本件M&Aのクロージングとなりました。

今回のM&Aのようにバイサイド企業とセルサイド企業とが距離的に離れている場合、弊社の専門知識を持つ社員が、バイサイド企業の代わりに、現地調査を行い、報告資料としてまとめ、M&Aに必要な報告することが可能です。

また、契約書交渉は、お互いの力関係やM&A後の関係なども考えると、中々正面からの交渉が難しいところもあるかと思います。こういうときこそ、弊社のようなM＆Aアドバイザリーが間に入ることで、お互いの言いにくい事情などを円滑に相手企業へお伝えし、納得のいく妥協点を探ることが可能となります。