M&Aスキーム

新設分割

1. 新設分割とは

新設分割とは、M&A(Mergers & Acquisitions)のうちのAcquisitionsの部分に当たる会社分割の手法の一種であり、会社の事業の全部又は一部を切り離し、他の会社に承継させるのではなく、新しく設立した会社に承継させるM&A手法です。

したがって、新設分割では、そもそも相手企業が必ずしも必要ではないため、組織再編行為としてのM&Aの側面が強くなります。

2. 新設合併との違い

グループ再編に用いられるM&A手法組織再編として、新設合併があります。

新設「合併」では、既存企業に関する一切の資産・負債・契約関係を新設会社に承継させ、既存企業が解散するという特徴があります。

これに対し、新設「分割」では、特定の事業に紐づく資産・負債・契約のみを承継させるなど承継範囲を選択でき、既存企業が分割後も存続するという点に特徴があります。

3. 新設分割の目的

(1) グループ再編

新設分割の上記特徴から、新設分割は、グループ再編に用いられることが多くあります。

企業の規模が大きくなると、管理体制が複雑化し迅速な意思決定が阻害されたり、現場での認識と決裁権者の認識とが乖離する等の問題が出てくることが少なくありません。このようなケースで、新設分割により、会社の重要な事業部門を切り出し、子会社として新設会社を作成することで、経営管理のスリム化・効率化を図ることが考えられます。

(2) 合弁会社の立上げ

新設分割は、ジョイントベンチャーのような他社との合弁会社の立上げを行う場面でも用いられます。

例えば、自社の有する事業で、他社の事業と組み合わせることでシナジーを生む可能性が高い事業があった場合、こうした事業について他社と事実上の資本提携を行うことでシナジーを生み、win-winの関係を築くことが考えられます。このような場合に、各々の会社の事業から、シナジー効果が期待できる事業を相互に新設分割することで、合弁会社を作り出すことができます。

4. 新設分割の手続の種類

新設分割の手続は、新設会社の株式を誰に交付するかによって、分社型新設分割(物的分割)と分割型新設分割(人的分割)に分かれます。分社型新設分割(物的分割)の場合は、新設会社の株式が、既存の会社本体に交付されるため、既存会社が新設会社の株式を保有することとなります(親会社子会社の関係になる等グループ化する傾向にあります)。一方で、分割型新設分割(人的分割)の場合は、新設会社の株式が、既存の会社の株主に交付されるため、既存会社の株主が新設会社の株式を保有することとなります。このため、分割型新設分割(人的分割)は、株主の最大の関心が分割する事業自体にある場合の選択肢となりえます。

5. 新設分割の手続

新設分割の手続としては、下記の手続が必要となります。

(1)分割契約書の締結 → (2)事前開示書類の備置 → (3)株主総会特別決議 → (4)反対株主の株式買取請求手続 → (5)債権者保護手続(→株券発行会社の場合は株券提出手続)→ (6)分割登記 → (7)事後開示書の備置

※通常の合併手続であることを前提としています

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