１. 株式交換とは
完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社に取得することでM&Aを実現する手法です。
株式交換後は、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じます。
株式交換の対価として、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的ですが、完全親会社の親会社株式を交付すること(三角株式交換)や、現金等を交付することも認められています。
２. 株式交換のメリット
(1) 各株主から同意を得なくても全株式を取得できる
株式譲渡であればＡ会社がＢ会社の全ての株主の同意を得て譲り受けなければＢ会社を完全子会社とすることができません。株式交換であれば、全株主の同意を個々に得る必要がなくその手間を掛けずに済みます。
(2) 組織の統合が不要
合併や会社分割よりも組織統合の時間、費用が避けられます。よりスピーディーにシナジー効果を発揮できます。
(3) 買収資金が不要
対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要です。
(4) 少数株主を排除できる
株式譲渡の場合、大部分の株式を取得できたとしても、少数株主を排除することはできませんが、株式交換の場合強制的に少数株主を排除することができます。
買収する会社に対する支配権がより強いということになります。
(5) ＴＯＢ規制が適用されない
株式譲渡の場合と異なり、上場会社であってもＴＯＢ規制を受けません。
３. 株式交換のデメリット
(1) 厳格な手続を踏む必要がある
株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要があります。
もっとも、一定の要件を満たす小規模の株式交換の場合には株主総会特別決議は不要であり、取締役会決議で足りるとする簡易株式交換の制度があります。
