M&Aスキーム

新設合併

1. 新設合併とは

新設合併は、M&A(Mergers & Acquisitions)のうちのMergersの部分に当たる合併方法の一種です。

吸収合併が、一方の企業が存続し、もう一方の企業が解散するというM&A手法であるのに対し、新設合併では、全ての当事会社が解散し、その権利義務の全部を、合併により新規に設立される新設会社に承継させるというM&A手法です。

2. 新設会社の目的

当事会社が全て解散し、新設会社に承継させるという新設合併の特徴から、新設合併は会社単位での大規模なグループ再編を目指すM&Aで使用されます。特に、上記のような特徴から、グループ再編等の対等合併の場合であり、吸収合併の手続について一方企業の社員や経営陣に感情的な抵抗がある場合や、合併後は心理的にも心機一転して再スタートを切りたいという思いが強い場合に、M&A手法の選択肢として挙がってきます。

3. 新設合併のメリットデメリット

(1) メリット

M&A手法として新設合併を用いるメリットとしては、吸収合併のように当事会社の一方が消滅し、もう一方が存続するということがなく、当事会社が全て消滅するため、消滅会社が存続会社の傘下に入るということがありません。

したがって、消滅会社の社員にとっても感情的に受け入れやすく、合併後に消滅会社の社員と存続会社の社員との間で感情的な対立が起きにくいというメリットがあります。

(2) デメリット

新設合併は、事業主体が完全に入れ替わるM&A手法であることから、事業に必要な許認可を新設会社が再度取得し直す必要がある等手続・費用面でのデメリットがあります。

このようなデメリットから、対等合併などグループ再編を目指すM&Aのケースであっても、実際のM&A手法としては吸収合併の手続が取られることが多く、新設合併が用いられることは実務上稀です。

4. 新設合併の手続

新設合併の手続として、以下の手続が必要となります。

(1)合併契約書の締結 → (2)合併契約書等の事前開示書類の備置 → (3)株主総会特別決議 → (4)反対株主の株式買取請求への対応 → (5)合併対価(新設会社の株式)の交付 → (6)合併の効力発生(新設会社の設立の日に効力が発生します)→ (7)事後開示書類の備置

※通常の合併手続であることを前提としています

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